股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-019
上海柴油机股份有限公司
关于股东权益变动的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。
本次权益变动前，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）共持有上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）71.24%的股权，上汽集团共持有公司 416,452,530 股股份，占本次交易前公司总股本的 48.05%；上汽集团为公司控股股东，上汽总公司为公司实际控制人。
本次权益变动后，上汽集团直接持有公司 779,452,782 股股份，占本次交易后公司总股本的 55.53%；重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）持有公司 174,058,823 股股份，占本次交易后公司总股本的 12.40%；本次权益变动后，上汽集团合计持有公司股份
数量由 416,452,530 股增加至 779,452,782 股，合计持股比例由 48.05%
上升至 55.53%。
经公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。
一、本次权益变动情况
公司于 2021 年 3 月 31 日召开董事会 2021 年度第二次临时会议
审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日在
指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电发行股份购买其持有的上上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电、上依投。本次募集配套资金的发行对象为 35 名特定投资者。
根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次发行股份及支付现金购买资产
股东名称 后（不考虑本次募集配套资金）
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上汽集团 416,452,530 48.05 779,452,782 55.53
重庆机电 — — 174,058,823 12.40
其他股东 450,237,300 51.95 450,237,300 32.07
合计 866,689,830 100.00 1,403,748,905 100.00
本次交易前，公司控股股东为上汽集团，实际控制人为上汽总公司。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上汽总公司，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、信息披露义务人基本情况
（一）上汽集团
上汽集团的基本情况如下：
名称 上海汽车集团股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零
部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以
电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科
技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包
括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，
期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
成立日期 1984 年 4 月 16 日
（二）重庆机电
重庆机电的基本情况如下：
名称 重庆机电控股（集团）公司
住所 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
法定代表人 王玉祥
注册资本 204,288.498166 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶
金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，
建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，
房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团
公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及
零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，
进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2000 年 8 月 25 日至永久
成立日期 2000 年 8 月 25 日
三、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司董事会拟提请股东大会审议同意上汽集团就本次交易免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人上汽集团、重庆机电相应编制了《简式权益变动报告书》，并于同日在指定信息披露媒体披露。
（四）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚须经公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 4 月 1 日
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