股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-013
上海柴油机股份有限公司董事会
九届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届七次会议于 2021 年 3 月 2
日以书面、邮件及电话通知各位董事，于 2021 年 3 月 12 日在公司会
议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2020 年度总经理业务报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、2020 年度董事会报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、关于增加 2020 年度日常关联交易的议案
同意公司因2020年度柴油机销售增长而增加2020年度的日常关联交易额度。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾
晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
五、2020 年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020
年度实现归属于母公司的合并净利润为 203,320,546.19 元，每股收
益 0.235 元。2020 年度母公司实现的净利润为 122,967,033.56 元，
提取法定盈余公积 12,296,703.36 元，加上以前年度结转的未分配利润 1,337,097,624.62 元，减去公司 2019 年度利润分配派发现金红利35,471,422.51 元后，2020 年末母公司可供股东分配的利润为1,412,296,532.31 元。
2020 年度利润分配预案如下：以公司 2020 年末总股本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.83 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、2020 年度内部控制评价报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
七、2020 年度独立董事述职报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
八、2020 年度社会责任报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
九、2020 年年度报告及摘要
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十、关于申请 2021 年度综合授信额度的议案
根据 2021 年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及
对内、外投资项目等资金需求，同意公司向银行申请包含外币授信额度在内，总额不超过 30 亿元人民币综合授信额度的使用。
银行综合授信额度主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等融资。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关
联交易的议案
同意公司签署日常关联交易框架协议及预计的 2021 年度日常关
联交易金额。
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。（本议案关联董事蓝青松、顾
晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十二、关于调整公司独立董事津贴的议案
同意将公司独立董事津贴由现行的每人每年人民币 6 万元（含
税）调增为每人每年人民币 8 万元（含税），上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用另行由公司承担。本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。（本议案三名独立董事回避表
决）
十三、关于修改《公司章程》的议案
根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定，结合公司实 际情况，对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）要约方式； 认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持持有本公司 5％股份以上的股东，将其所持 有本公司 5％股份以上的股东，将其所持有的本
有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖 公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在
出，或者在卖出之日后 6 个月内又买入的， 卖出之日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点以 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公
公司公告的上海市某地点为准。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式或监管部门 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 的，视为出席。
为出席。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 可以作为征集人，自行或者委托证券公司
查看PDF原文
