股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2020-001
上海柴油机股份有限公司董事会
九届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届五次会议于 2020 年 3 月 27
日以书面、邮件及电话通知各位董事，于 2020 年 4 月 8 日以通讯表
决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2019 年度总经理业务报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、2019 年度董事会报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、2019 年度财务决算及 2020 年度预算报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、2019 年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019
年度实现归属于母公司的合并净利润为 116,865,057.43 元，每股收
益 0.135 元。2019 年度母公司实现的净利润为 123,094,771.38 元，
提取法定盈余公积 12,309,477.14 元，加上以前年度结转的未分配利润 1,167,124,407.09 元，吸收合并全资子公司上海上柴发动机销售有限公司利润分配 102,453,700.34 元，减去公司 2018 年度利润分配派发现金红利 40,670,809.87 元后，2019 年末母公司可供股东分配的利润为 1,337,097,624.62 元。
2019 年度利润分配预案如下：以公司 2019 年末总股本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.41 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、2019 年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、2019 年度独立董事述职报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、2019 年度社会责任报告
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、2019 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九、关于申请 2020 年度综合授信额度的议案
同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过 16 亿
元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理业务等。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过 100 万元人民币（不含税）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、关于聘请 2020 年度内控审计机构的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过
28.30 万元人民币(不含税) 。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十二、关于 2020 年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可
意见及独立董事意见。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （本议案关联董事蓝青松、
顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决）
十三、关于修订《总经理工作细则》的议案
为提高公司决策效率，根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司实际，同意对公司《总经理工作细则》中的总经理对“项目
性投资”的决策权限金额由 3,000 万元调整到 8,000 万元，具体修订
内容如下：
原规定 修订为
第三章、总经理职责 第三章、总经理职责
一、对本公司重大事项的决策管理 一、对本公司重大事项的决策管理
2、项目性投资(含固定资产投资) 2、项目性投资(含固定资产投资)
审议批准不超过预算在 3000 万元的 审议批准不超过预算在 8,000 万元
项目(资本性投资/研究开发费用/资本性 的项目（资本性投资/研究开发费用/资 投资+研究开发费)；项目预算超过 3000 本性投资+研究开发费）；项目预算超过
万的，须报董事会审批(预算超过 3000 万 8,000 万的，须报董事会审批（预算超
且项目紧急的，可在 3000 万元以内先行 过 8,000 万且项目紧急的，可在 8,000
启动）。 万元以内先行启动）。
（项目是指:全新发动机平台的开发；重 （项目是指:全新发动机平台的开发；重 大变型开发；非重大变型及应用配套项 大变型开发；非重大变型及应用配套项 目；持续改进项目；制造工艺的改进；更 目；持续改进项目；制造工艺的改进；
新改造及零星投资项目）。 更新改造及零星投资项目）。
修 订 后 的 《 总 经 理 工 作 细 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）网站同日公告。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十四、关于召开 2019 年度股东大会的议案
上述第二、三、四、六、八、十、十一、十二项议案需提交 2019
年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备 2019 年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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