证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021-066
上海易连实业集团股份有限公司
第十届第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次临时董
事会会议通知于 2021 年 9 月 7 日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公
司全体董事、监事、高级管理人员。会议于 2021 年 9 月 8 日在公司会议室召开，
出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；公司监事会成员和高级管理人员列席会议。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事审议表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”），发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量 10,000.00 万股（最终以中国证监会核准的发行
数量为准），不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为 5.11 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第十届第五次临时董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额不超过 51,100.00 万元，扣除发行费用后，全部
用于补充公司流动资金和偿还银行借款。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决上述十项议案。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司董事会结合公司具体情况，编制了《上海易连实业集团股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
本议案具体内容详见公司《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》（上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临 2021-068）。
六、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行方案，公司与浙发易连签订了《上海易连实业集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。浙发易连为公司控股股东，为公司的关联方，公司与其签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》（临 2021-075）。
七、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
本次发行的认购对象为公司的控股股东浙发易连，浙发易连认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临 2021-069）。
八、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响及其填补回报措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施》。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填回报补措施出具了承诺。
与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。
表决结果：同意 6 票；反对 0
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