证券代码：600836 证券简称：上海易连
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届第五次临时董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为 5.11 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第十届第五次临时董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量 10,000.00 万股（最终以中国证监会核准
的发行数量为准），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、截至本预案公告日，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有公司 180,468,652 股股份，占公司总股本的 27.23%，为公司控股股东，本次非公开发行完成后，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%。
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）承诺在本次发行结束日起三十
六个月内不转让其本次取得的新增股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会提请股东大会批准杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）免于发出要约。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的免于发出要约的情形。上述免于发出要约事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 51,100.00 万元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行借款。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式及发行时间 ...... 12
（三）发行对象及认购方式 ...... 12
（四）发行数量...... 13
（五）定价基准日、发行价格与定价原则 ...... 13
（六）限售期...... 13
（七）募集资金用途...... 14
（八）上市地点...... 14
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 14
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、浙发易连情况介绍 ...... 16
（一）基本信息...... 16
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ...... 17
（三）最近一年及一期简要财务数据 ...... 17
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年内诚信
情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明...... 18
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
（六）本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、募集资金可行性结论 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况...... 25
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况...... 25
（二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 25
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...... 25
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况 ...... 26
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 26
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况...... 27
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 27
六、本次发行对公司负债情况的影响......27
七、本次发行相关风险 ...... 27
（一）多元化经营风险...... 28
（二）市场竞争风险...... 28
（三）环保政策风险...... 28
（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险 ...... 29
（五）即期回报被摊薄的风险 ...... 29
（六）审批风险...... 29
（七）股票价格波动风险...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 33
（一）最近三年利润分配情况 ...... 33
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况...... 33
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ...... 33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 38
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 40
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 41
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 42
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下
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