证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021－062
上海易连实业集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上海易连迅点印务有限公司将其持有的浙江界龙御天包装有限公司100％股权转让给北京界龙国际贸易有限公司，转让价格为人民币 500 万元；本次股权转让交易为关联交易。
● 本次股权转让工商变更登记需在完成上海迅点御天印务有限公司100%股权转让和上海迅点永发包装印刷有限公司 100%股权转让事项及工商变更登记后再行实施。
● 本次股权转让交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联法人
北京界龙国际贸易有限公司进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为优化产业结构，整合公司资源，提高资源利用效率，上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海易连迅点印务有限公司（以下简称“迅点印务”）将其持有的浙江界龙御天包装有限公司（以下简称“浙江御天”或“目标公司”）100％股权，转让给关联方北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”），经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币 500 万元。
因本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理王爱红女士持有北京国际贸易 54.55%的股权（该事项已经公司第十届第三次临时董事会审议通过），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京国际贸易为本公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人北京国际贸易之间的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、关联方名称：北京界龙国际贸易有限公司
2、法定代表人：龚忠德
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立时间：2015 年 3 月 23 日
5、注册资本：人民币 500 万元
6、公司注册地：北京市朝阳区东三环南路 102 号 08 层 8023
7、经营范围：销售工艺品、日用品、汽车配件、五金交电、文具用品、服装、鞋帽、箱包、首饰、玩具、体育用品、电子产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表；美术设计；电脑图文设计；包装服务（不含气体包装）；委托加工包装盒；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；礼仪服务；企业策划；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计该公司资产总额为人民
币 940.70 万元，归属于母公司净资产为人民币-11.64 万元，营业收入为人民币3,804.97 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-0.94 万元。
（二）关联关系
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）为公司第一大股东，持有本公司 180,468,652 股无限售条件流通股股票（占公司总股本的 27.23%），王爱红女士是浙发易连实际控制人，亦是本公司实际控制人、副董事长、常务副总经理。因王爱红女士持有北京国际贸易 54.55%的股权（该事项已经公司第十届第三次临时董事会审议通过），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京国际贸易为本公司的关联法人，本次股权转让构成了关联交易。
北京国际贸易与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：浙江界龙御天包装有限公司
2、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：浙江界龙御天包装有限公司
2、法定代表人：王爱红
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2019 年 4 月 26 日
5、注册资本：人民币 1,000 万元
6、公司注册地：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇仓庆路 588 号 3 号楼 1 楼
7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；有色金属合金销售；建筑
材料销售；棉、麻销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
塑料制品销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、交易标的下属企业如下：
上述公司基本情况如下（截止 2021 年 3 月 31 日）：
单位：万元
公司名称 收入 净利润 净资产
（2021 年 1-3 月） （2021 年 1-3 月） （2021 年 3 月 31 日）
上海迅点慧通智能 0.00 0.00 0.00
科技发展有限公司
上海迅点尊皓供应 0.00 -0.91 -0.91
链管理有限公司
浙江万事通供应链 169.17 137.81 478.76
管理有限公司
迅点（上海）商务 2020 年 12 月设立，尚未开展生产运营。
管理有限公司
北京迅点互感科技 2021 年 2 月设立，尚未开展生产运营。
开发有限公司
迅点印通（杭州） 2021 年 6 月设立，尚未开展生产运营。
供应链有限公司
迅点云（浙江）物 2019 年 4 月设立，尚未开展生产经营。
联网科技有限公司
（三）交易标的财务指标
浙江御天一年又一期合并财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（合并经审计） （合并未经审计）
总资产 17,383.87 24,533.07
负 债 16,299.32 22,873.74
净资产 1,084.55 1,659.33
财务指标 2020 年度（合并经审计） 2021 年 1-3 月（合并未经审计）
营业收入 22,247.17 6,928.73
净利润 684.88 574.78
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
截止 2021 年 6 月 30 日，剔除迅点御天和迅点永发对浙江御天合并报表的影
响，浙江御天营业收入为 268.21 万元、净资产为 401.72 万元。经双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币 500 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次董事会审议通过后，迅点印务（甲方）将作为股权转让方与北京国际贸易（乙方）作为股权受让方在上海签订了《上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上海易连迅点印务有限公司与北京界龙国际贸易有限公司关于浙江界龙御天包装有限公司之股权转让协议》。该协议主要条款如下：
（一）目标股权转让
1、股权转让
双方同意，在本协议项下，甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司 100%股
权（以下简称“目标股权”）。目标股权不包括：子公司上海迅点御天印务有限公司（以下简称“迅点御天”）及上海迅点永发包装印刷有限公司（以下简称“迅点永发”）。本次目标公司的工商变更登记需在完成迅点御天 100%股权转让和迅点永发 100%股权转让事项及相应工商变更登记后实施。同时公司与目标公司之间存在的其他应收款项应在本协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕前清理完毕。
本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
2、股权转让价格
双方协商确定，目标股权的转让价格为人民币 500 万元（以下简称“目标
股权转让价款”）。
3、目标股权转让价款的支付方式
本协议第 1.2 条约定的目标股权转让价款由乙方以现金方式支付给甲方。
4、目标股权转让价款的支付时间
乙方应于本协议生效之日起 30 天日内向甲方付清目标股权转让价款。
5、期间损益安排
自本协议生效之日起至本协议约定的交割日期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承担。
（二）工商变更
1、双方同意，本协议约定的目标股权转让的变更事宜由目标公司和乙方负责办理，包括但不限于税务申报和工商变更等，甲方予以协助。
2、双方一致确认，自交割日起，目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
（三）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）协议的生效、变更及终止
1、本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，经双方权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
2、对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议双方正式签署书面协议方可生效。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。
（五）违约责任
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