证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2019－056
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙 联合房地产有限公司 17%股权所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17％股权，收购价格为人民币 1,690.58 万元；此次本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17％股权为关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
● 交易附加条件：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购涉及的合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司
于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更
相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益，本公司拟收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％
股权。上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让价格为人民币1,690.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权受让方与上海界龙集团有限公司作为股权出让方在上海签订了《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》。该协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
（四）、交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司本次将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止
2019 年 9 月 30 日该公司持有本公司股份 180,468,652 股，占本公司股份总额的
27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币 2,049.5613 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988 万元，
占股份总额的 11.83%；费钧德等 24 个自然人出资人民币 1,807.1625 万元，占
股份总额的 88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司合并报表资产总额为人民币 97,583.52 万
元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67 万元，主营业务收入为人民币37,697.84 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56 万元。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司 83％股权，上海界龙集团有限公司持有该公司 17％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙路
4840-4848 号双号二层 202 室，注册资本人民币 6000 万元，经营范围为房地产
开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15770 号》审计报告显示：截止 2019 年 9 月 30 日，上海界龙联合房地产有限
公司（母公司报表）资产总额为人民币 6,940.97 万元，负债总额为人民币 188.07万元，净资产为人民币 6,752.89 万元。
上海界龙联合房地产有限公司（合并报表）近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017年12月 31日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 124,465,102.47 115,114,008.13 114,405,480.93
负债 35,441,502.66 27,233,903.95 24,658,802.42
净资产 89,023,599.81 87,880,104.18 89,746,678.51
上海界龙联合房地产有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 3,653,053.85 3,282,597.17 7,162,056.62
减：营业成本 1,275,996.39 1,214,790.30 3,597,568.75
税金及附加 2,065,369.10 22,742.47 307,580.98
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
销售费用 144,712.20 99,330.50 -
管理费用 3,161,483.97 1,803,048.35 1,015,093.37
财务费用 -404,669.65 1,278,633.46 164,461.89
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 60,419.57 27,942.89 -
资产处置收益 - -6,927.80 -
资产减值损失 - -30,478.40 -
其他收益 - 3,253.59 867.55
二、营业利润 -2,529,418.59 -1,142,157.63 2,078,219.18
加：营业外收入 184,834.38 280.00 -
减：营业外支出 - - 1,000.00
三、利润总额 -2,344,584.21 -1,141,877.63 2,077,219.18
减：所得税费用 62,701.85 1,618.00 634,604.72
四、净利润 -2,407,286.06 -1,143,495.63 1,442,614.46
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第 1356 号》评
估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙
联合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89 万元
评估值 9,944.58 万元
评估增值 3,191.69 万元
评估增值率 47.26%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 5,491.90 5,491.90 - -
非流动资产 1,449.07 4,640.76 3,191.69 220.26
其中：其他权益工具投资 242.40 242.40 - -
长期股权投资净额 1,200.00 4,347.68 3,147.68 262.31
固定资产净额 6.67 50.68 44.01 659.82
资产总计 6,940.97 10,132.66 3,191.69 45.98
流动负债 188.07 188.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 188.07 188.07
净资产
