证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2019－055
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司转让部分下属子公司股权
所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的上海界龙浦东彩印有限公司 100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 24,743.76 万元；将持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 981.90 万元；将持有的上海光明信息管理科技有限公司 100％股权转让予上海界龙集团有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司 60％股权由本公司转让予上海界龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司 40％股权由本公司全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公司），转让价格合计为人民币 114.38 万元；将持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 4,818.45 万元；将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 316.08 万元；将持有的上海外贸界龙彩印有限公司 100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 25,552.80 万元；将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 2,533.00 万元；将持有的上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 2,927.58 万元。以上股权转让交易均为关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限
责任公司、上海光明信息管理科技有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
● 交易附加条件：本次八项股权转让中涉及上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让、上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让和上海光明信息管理科技有限公司 100％股权转让的协议待本公司董事会、股东大会审议通过并在上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限
公司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权
变更相关安排之框架协议》（以下简称“框架协议”）的约定收到框架协议项下第一期标的股份转让价款后生效；涉及上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权转让、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权转让、上海外贸界龙彩印有限公司 100％股权转让、上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权转让和上海界龙中报印务有限公司 80.81%股权转让的协议待本公司董事会、股东大会审议通过，并在上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、
上海桓冠新材料科技有限公司于 2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业
集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定收到框架协议项下第三期标的股份转让价款后生效。
截至本公告披露日，框架协议项下受让方主体尚未设立且框架协议项下约定的股份转让款项尚在筹集过程中，本次股权转让涉及的合同协议存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位而无法生效的风险。本次关联交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露相关事项进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
● 至本次关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人进行
交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司：
1、将持有的上海界龙浦东彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币24,743.76万元；
2、将持有的上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币981.90万元；
3、将持有的上海光明信息管理科技有限公司100％股权转让予上海界龙集团有限公司（其中上海光明信息管理科技有限公司60％股权由本公司转让予上海界龙集团有限公司，上海光明信息管理科技有限公司40％股权由本公司全资子公司上海界龙永发包装印刷有限公司转让予上海界龙集团有限公司），转让价格合计为人民币114.38万元；
4、将持有的上海界龙现代印刷纸品有限公司88％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币4,818.45万元；
5、将持有的上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币316.08万元；
6、将持有的上海外贸界龙彩印有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币25,552.80万元；
7、将持有的上海界龙派而普包装科技有限公司100％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,533.00万元；
8、将持有的上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币2,927.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海光明信息管理科技有限公司100%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司（甲方）
上海界龙集团有限公司（乙方）
上海界龙永发包装印刷有限公司（丙方）
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海界龙浦东彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙印铁制罐有限责任公司之股权转让协议》、《关于上海界龙现代印刷纸品有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司之股权转让协议》、《关于上海外贸界龙彩印有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙派而普包装科技有限公司之股权转让协议》、《关于上海界龙中报印务有限公司之股权转让协议》；本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司作为股权受让方在上海签订了《关于上海光明信息管理科技有限公司之股权转让协议》。
（四）交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司及全资子公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司100%股权、上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权、上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权、上海外贸界龙彩印有限公司100%股权、上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权、上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易，以及本公司及全资子公司本次将上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易均构成关联交易。本次关联交易中的各项交易分别及合计均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海界龙浦东彩印有限公司100%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙印铁制罐有限责任公司60%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元
以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海光明信息管理科技有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海外贸界龙彩印有限公司100%股权转让关联交易的交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙派而普包装科技有限公司100%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；上海界龙中报印务有限公司80.81%股权转让关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。以上各项关联交易的交易金额合计达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止
2019 年 9 月 30 日该公司持有本公司股份 180,468,652 股，占本公司股份总额的
27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币 2,049.5613 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币 242.3988 万元，
占股份总额的 11.83%；费钧德等 24 个自然人出资人民币 1,807.1625 万元，占
股份总额的 88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司合并报表资产总额为人民币 97,583.52 万
元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67 万元，主营业务收入为人民币37,697.84 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56 万元。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，本次股权转让前本公司持有该公司 100％股权。该公司位于中国（上海）自由贸易试验区杨高中路 2112号，注册资本人民币 2700 万元，经营范围为出版物印刷、包装印刷、其他印刷（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生产，印刷器材、纸张、油墨销售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，会务服务，收费停车场，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前该公司主要经营业务为
