证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－016
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次
董事会审议通过决议，同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上
海界龙艺术印刷有限公司100％股权，股权收购价格为人民币
40,626,311.00 元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到
本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买日”)对上
海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评
估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有
或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享
有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损
益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应
当相应的调增或者调减股权转让价格。
● 资产评估增值风险：本次交易所涉及的上海界龙艺术印刷有
限公司100％股权评估增值率为37.63％。
● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事
的 4 名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
● 累计关联交易情况：公司于2010 年3 月26 日收购上海界龙2
集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权，股权收
购金额为人民币65,714,779.00 元。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为
进一步夯实公司印刷产业，拓展印刷板块产业链，同时避免与公司第
一大股东下属企业发生潜在的同业竞争而进行本次交易。本次交易对
本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为进一步夯实公司印刷产业，拓展印刷板块产业链，同时避免与
公司第一大股东下属企业发生潜在的同业竞争，公司收购上海界龙集
团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权，收购价格
为人民币40,626,311.00 元。同时交易双方同意：于本公司支付股权
转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购
买日”)对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷
有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前
的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成
后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期
间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应
的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
（二）合同签署日期：2010 年6 月11 日
（三）合同签署地点：上海
（四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（五）交易标的情况
以上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
[2010]第A128 号》评估报告书为依据，本公司以人民币40,626,311.003
元的受让价格收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷
有限公司100％股权。
上海界龙艺术印刷有限公司于1994 年在中国境内依法设立。该
公司位于上海市浦东新区川周公路7077 号；注册资本：人民币1,200
万元；法定代表人：费钧德；经营范围：书刊制版、书刊印刷、书刊
装订、零件印刷、零件装订、包装装潢印刷、从事货物和技术的进出
口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次股权收购前，上海界
龙集团有限公司持有该公司100％股权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第
24463 号》审计报告显示：截止2009 年12 月31 日，上海界龙艺术
印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13 元，负债总额为人民
币127,333,186.75 元，净资产为人民币29,518,708.38 元。
上海界龙艺术印刷有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
金额单位：元
项目/报表日 2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日2009 年12 月31 日
总资产 150,363,808.60 155,140,566.81 156,851,895.13
负 债 111,040,626.41 115,817,384.62 127,333,186.75
净资产 39,323,182.19 39,323,182.19 29,518,708.38
上海界龙艺术印刷有限公司近二年及评估基准日当期经营状况：
金额单位：元
项目/报表年度 2007年 2008年 2009年
营业收入 141,909,765.95 156,397,104.69 146,713,893.65
营业成本 118,006,395.79 136,088,924.70 125,108,735.23
营业税金及附加 232,253.57 249,161.47 312,015.05
营业费用 4,706,098.82 4,649,862.59 8,695,887.59
管理费用 8,980,028.14 11,777,392.39 11,443,287.49
财务费用 3,583,593.71 6,173,546.87 4,975,812.81
资产减值损失 335,749.97
投资收益 -462,739.03 -248,230.71 -410,330.064
营业利润 5,938,656.89 -2,790,014.04 -4,567,924.55
营业外收入 3,634,136.17 4,694,622.35 4,808,395.55
营业外支出 83,282.92 300,000.00 85,246.00
利润总额 9,489,510.14 1,604,608.31 155,225.00
所得税 856,176.49 250,501.40 -250,501.40
净利润 8,633,333.65 1,354,106.91 405,726.40
以上财务数据摘自上海上审会计师事务所“沪审事业（2009）1557
号”、“沪审事业（2009）1852 号”《审计报告》；立信会计师事务所
有限公司“信会师报字（2010）第24463 号”《审计报告》。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
（2010）第A128 号》评估报告书，截止评估基准日2009 年12 月31
日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值： 29,518,708.38 元
评估值： 40,626,311.32 元
评估增值： 11,107,602.94 元
评估增值率： 37.63％
评估增减值的原因分析：
（1）流动资产
流动资产账面值为7,280.47 万元，评估值为7,371.34 万元，评估
增值90.87 万元，增值率1.25％。
流动资产增值中主要是产成品和发出商品按完全成本法评估增
值，以及相关坏账准备评估为零共同作用所致。
（2）长期投资
长期投资账面值为152.97 万元，评估值为499.57 万元，评估增
值346.60 万元，增值率226.58％。
长期投资增值中主要是被投资企业房地产评估增值所致。
（3）固定资产
固定资产账面值为8,075.79 万元，评估值为8,525.26 万元，评估5
增值449.47 万元，增值率5.57%。
固定资产增值中房屋建筑物评估增值系重置成本上升所致；
固定资产增值中机器设备评估增值原因为：
1）企业的折旧年限与评估人员确定的经济使用年限不一致；
2）现行市场购买价与原购买价不一致。
（4）流动负债
流动负债账面值为9,632.22 万元，评估值为9,590.03 万元，评估
减值42.19 万元，减值率0.44%。
流动负债减值中主要是由于账龄2 年以上无需支付的应付款项
评估为零所致。
（5）非流动负债
非流动负债账面值为3,101.10 万元，评估值为2,919.46 万元，评
估减值181.64 万元，减值率5.86%。
非流动负债减值中是被评估企业售后回租固定资产产生的递延
收益评估为零所致。
本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化情
况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
本次股权收购完成后，上海界龙艺术印刷有限公司将纳入本公6
司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该
公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
（六）交易各方关联关系
本次股权收购前，由于上海界龙集团有限公司持有上海界龙艺
术印刷有限公司100％股权。同时，上海界龙集团有限公司为本公司
的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次交易构成了公
司的关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司于2010 年6 月10 日召开第六届第九次董事会会议审议通
过了本次关联交易的议案。根据《公司章程》和国家有关法律法规的
规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4 名本公司董事费
屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
因本次交易所涉及交易金额较大，故此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大
资产重组。
三、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987 股，
占本公司股份总额的
