证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－015
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第九次董事会决议公告
暨召开2010 年度第二次临时股东大会的通知
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次董事会通知于
2010 年6 月3 日以书面方式发出，并通知公司全体董事。会议于2010
年6 月10 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9 人，实到9 人；
监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生
主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海
界龙艺术印刷有限公司100％股权的议案》；
1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印
刷有限公司100％股权。
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）
第24463 号》审计报告显示：截止2009 年12 月31 日，上海界龙艺
术印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13 元，负债总额为人
民币127,333,186.75 元，净资产为人民币29,518,708.38 元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
（2010）第A128 号》评估报告书，截止评估基准日2009 年12 月31
日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值： 29,518,708.38 元
评估值： 40,626,311.32 元
评估增值： 11,107,602.94 元
评估增值率： 37.63％
3、本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该2
公司100％股权评估值40,626,311.32 元为基准，确定本次收购上海界
龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的价格
为人民币40,626,311.00 元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转
让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买
日”)对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有
限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的
原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后
的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间
内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期
间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
4、本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化
情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
5、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
本次股权收购因涉及关联交易且交易金额较大，故本次交易需提
交股东大会审议。
同时，因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权
收购为关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4
人回避表决并不进行投票。
同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限3
公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》；
（一）、本议案进行分类表决，分别同意公司转让下属全资子公
司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权、上海界龙纺织器材厂100
％股权、上海界龙远东钢丝厂100％股权、下属控股子公司上海界龙
怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司，股权转让
价格分别为人民币35,430,351.00 元、2,350,785.00 元、5,780,574.00
元、2,204,702.00 元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司
分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的
最后一日(以下简称“购买日”)对前述四家企业分别进行审计。该四
家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的
原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后
的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间
内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期
间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
1、审议通过公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公
司100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。
（1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字
（2010）第24457 号》审计报告显示：截止2009 年12 月31 日，上
海界龙金属拉丝有限公司资产总额为人民币57,279,050.16 元，负债总
额为人民币43,142,878.06 元，净资产为人民币14,136,172.10 元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
（2010）第A133 号》评估报告书，截至评估基准日2009 年12 月31
日，上海界龙金属拉丝有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 14,136,172.10 元
评估值 35,430,351.18 元
评估增值 21,294,179.08 元
评估增值率 150.64％4
（2）、该公司股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，
以100％股权相应权益评估值35,430,351.18 元为基准，确定本次转让
该公司100 ％ 股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币
35,430,351.00 元。
（3）、本次股权转让前后上海界龙金属拉丝有限公司股权结构变
化情况如下：
1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
（4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权转让为
关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4 人回避
表决并不进行投票。
同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙纺织器材厂100％
股权于上海界龙集团有限公司的议案。
（1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字
（2010）第24458 号》审计报告显示：截止2009 年12 月31 日，上
海界龙纺织器材厂资产总额为人民币2,453,596.67 元，负债总额为人
民币533,916.42 元，净资产为人民币1,919,680.25 元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
（2010）第A134 号》评估报告书，截至评估基准日2009 年12 月31
日，上海界龙纺织器材厂整体资产评估情况如下：5
净资产账面值 1,919,680.25 元
评估值 2,350,785.72 元
评估增值 431,105.47 元
评估增值率 22.46％
（2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以
100％股权相应权益评估值2,350,785.72 元为基准，确定本次转让上海
界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币
2,350,785.00 元。
（3）、本次股权转让前后上海界龙纺织器材厂股权结构变化情况
如下：
1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
（4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为
关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4 人回避
表决并不进行投票。
同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙远东钢丝厂100％
股权于上海界龙集团有限公司的议案。
（1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字
（2010）第24459 号》审计报告显示：截止2009 年12 月31 日，上
海界龙远东钢丝厂资产总额为人民币6,242,123.24 元，负债总额为人6
民币6,120,099.06 元，净资产为人民币122,024.18 元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字
（2010）第A130 号》评估报告书，截止评估基准日2009 年12 月31
日，上海界龙远东钢丝厂整体资产评估情况如下：
净资产账面值 122,024.18 元
评估值 5,780,574.96 元
评估增值 5,658,550.78 元
评估增值率 4,637.24％
（2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以
100％股权相应权益评估值5,780,574.96 元为基准，确定本次转让上海
界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币
5,780,574.00 元。
（3）、本次股权转让前后上海界龙远东钢丝厂股权结构变化情况
如下：
1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
（4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东，本次股权收购为
关联交易，为此关联董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德4 人回避
表决并不进行投票。
同意5 票，反对0
