宁波城隍庙实业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告暨
召开1999年第二次临时股东大会的通知
本公司第三届董事会第三次会议于1999年8月22日在宁波召开,应到董事13名,实到董事13名,公司监事会全体成员及公司高级管理人员列席会议,会议审议并通过如下决议:
一、《一九九九年上半年公司经营工作报告》。
二、《一九九九年公司中期报告》。
三、《一九九九年公司中期分配预案》。
1.1999年中期不进行利润分配。
2.1999年中期资本公积金转增股本方案:
截止1999年6月30日资本公积金帐面余额140085931.92元,以公司现有股本105358552.00股为基数,按10:5的比例用资本公积金转增股本52679276元,即向全体股东每10股转增5股。
四、审议并通过《关于检查公司符合现行配股政策和条件的说明》。
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发字[1999]12号文)精神,董事会对公司1999年增资配股资格进行了检查,认为公司符合现行的配股政策和条件,具备配股资格。全体董事对董事会作出的有关配股的所有决议,愿意依法承担相应的法律责任。
1998年9月28日公司召开1998年临时股东大会,会议通过了98年度增资配股预案,主要内容为:以97年末105,358,552股为基数,向全体股东每10股配3股,每股暂定人民币4.5-6.5元,募集资金拟用于黄金饰品的生产加工及合资收购印染生产企业。配股有效期99年9月28日止。
考虑到市场形势和企业实际情况所发生的变化,董事会经审议,决定对1998年临时股东大会提出的1998年度增资配股方案进行必要调整。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
1、前次募集资金的数额和到位时间。
公司经中国证监会证监发审字[1996]29号文批准,于1997年1月2日实施1996年度配股,实际配股总额1612.6552万股,配股价每股3.50元,扣除费用后,实际募集资金5521.44万元,该次配股已经大华会计师事务所华业字[97]第744号文出具验资报告,资金于1997年4月4日全部到位。
2、前次募集资金使用情况。
公司已按照配股说明书中的承诺进行投资,未变更募集资金方向,具体使用情况如下:
项目 投入
承诺投资额 实际投入额 差异 完工程度
城隍庙区域南侧开发 5521.44万元 8138.20万元 2616.76万元 100％
差异原因说明:该项目实际投资额与承诺投资额差异数,已由公司通过自筹解决。
3、投资项目完成情况及收益情况。
城隍庙区域南侧工程的开发于1997年初动工,经过两年多的建设,目前已全部竣工并交付使用。在此期间,宁波市政府对区域开发主体工程给予了很大支持,如城隍庙商城、美食城曾先后被列为1995年市政府八大实事之一、1996年市政建设重点工程。城隍庙区域的开发建设,在很大程度上保留、继承和发扬了宁波历史文化名城的风采,对建设国际港口城市和国家旅游城市,发挥着独特的重要作用,同时也为公司的发展奠定了坚实的基矗到1998年,公司几年来倾注全力所开发的这片商业热地,正式被市政府确定为宁波市城隍庙商贸旅游中心区。该项目到目前已产生净利润5826.63万元。
六、审议通过本次配股募集资金投向及可行性分析:
㈠收购宁波香溢贸易发展有限公司股权。
1、基本概况:该公司由浙江省烟草公司、宁波轻工集团公司和宁波卷烟厂三家联合发起,于1997年12月成立,注册资本800万元,主营广告咨询、进出口代理、内外贸、百货、食品、保健用品等。该公司自成立以来,业务发展迅速,经营业绩稳步提高,98年实现利润总额334.04万元,截止1999年6月底,总资产8650万元,净资产1850万元。99年1-6月实现销售8021万元、利润总额544万元。其控股子公司“宁波香溢广告策划有限公司”(宁波香溢贸易发展有限公司拥有该公司85％股权)的广告业务量居省内同行业领先地位,该广告公司已常年、全面承接省内多家著名卷烟、工贸等企业的户外路牌广告(共140处,约23000平方米)、媒体广告以及交通运输工具广告等。预计99年宁波香溢贸易发展有限公司可实现销售16,000万元,利润总额1,180万元。由于广告业务合同均为多年分期收款合同,且以后年份只需投入少量维护费用,所以该公司在继续发展业务的同时,其收益情况将保持稳定快速的增长。
2、投资估算:项目总投资4000万元,用于收购其90％股权。
3、经济效益分析:预计该项目平均收益率27％,收购回报期3.4年
。
4、结论:该公司是一家资产优良的企业,其利润具有较好稳定性和成长性,本次进行股权溢价收购,使公司绝对控股该单位,将给企业带来稳定的利润增长点,从公司实际发展和效益性两方面分析,都是较为乐观的。
㈡投资自动售货网络系统。
1、投资估算、用途:总投资3600万元,购买600台自动售货机,用于在宁波地区设立自动售货网络系统。
2、经济效益分析:预计网络运行后,年销售收入可达1.4亿元,年利润930万元,投资收益率17％,投资回报期3.7年。
3、结论:该项目是公司主业的延伸,是原有业态的一大进步和提高,符合商业发展的趋势和潮流,有利于促进城市化建设。自动售货网络是目前国际较流行的销售方式,在目前国内具有较强先进性和前导性,具有明显优势,前景较好。
㈢与浙江爱迪尔包装集团公司合资引进真空镀铝及铝箔生产线技术改造项目。
1、基本概况:本项目产品属高科技环保新产品,是以纸张、纸板、薄膜和铝丝等为主要原料,以采用具有当代国际先进水平的真空镀铝技术为核心,通过镀铝前后的涂布处理,并运用先进的全息电铸模压以及轮转凹版印刷技术,不仅使前期技改项目生产工艺流程进一步得到配套和完善,而且使产品生产工艺组合更具灵活性和多样性,既可以满足多品种、多规模的电镀铝箔纸、各类镀铝薄膜和金银卡纸生产要求,还可以此加工出各种全息防伪和彩印包装材料。引进真空镀铝涂布及轮转凹印机生产线技改项目将填补我国包装行业在这方面的空白,并能为企业带来良好稳定的经济效益。
2、投资估算:项目总投资5200万元,公司占90％股份,即4680万元,浙江爱迪尔包装集团公司投资520万元,占10％股份。
3、经济效益分析:预测正常年销售收入11500万元,利润总额2360万元,净利润1580万元;预计该项目财务内部收益率30.2％(税后),大大高于行业基准收益率(15％)。投资回收期为4.5年(含建设期),大大小于行业基准投资回收期(9年)。
4、结论:本次合作项目使公司涉足高科技全能包装业,收入稳定,且有较好成长性和抗风险能力,对该项目的投入,无论从技术上,还是经济上,都是可行的。
七、与本次配股有关的关联交易情况说明。
收购宁波香溢贸易发展有限公司90％股权项目,构成关联交易。董事会认为,香溢公司效益良好,且具良好的发展潜力,其优质资产转让给上市公司,有利于上市公司的资产结构调整和盈利能力的进一步增强,将使上市公司的效益得到稳定提高。因此,此关联交易中非关联股东的利益不受侵害,符合上市公司的最大利益,有利于其他股东利益的增强。
八、审议通过1999年度公司增资配股预案:
1、配股比例和本次配售股份总额:
以1998年末的总股本105358552股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配股,配售总额为31607565股。
2、配股价格及定价方法:
⑴配股价格拟定为每股6.50—9.50元;
⑵配股价格的定价方法:
①参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
②募集资金投资项目的资金需求量;
③配股价格不低于公司1998年度每股净资产;
4与承销商协商一致的原则。
3、配股募集资金的用途:
⑴投资4000万元用于收购宁波香溢贸易发展有限公司90％的股权。
⑵投资3600万元用于自动售货网络系统的项目。
⑶投资4680万元与浙江爱迪尔包装集团公司合资引进真空镀铝及铝箔生产线技术改造项目。
4、本次配股方案的有效期限:
本次配股方案的有效期限为自公司股东大会决议通过之日起一年有效。
5.社会法人股东确因各种原因不参加配股的,在作出明确的书面承诺后,将作放弃配股权处理,其配股权不再转让给社会公众股东。境内上市人民币普通股的配股部分,将向上交所报告,请求上交所安排上市交易。转配股的配股部分在国家作出新的规定之前,暂不上市。
6、本次配股其他相关事项:
董事会提请股东大会授权董事会在决议有效期限内,确定具体配股方案,全权办理与本次配股有关的其它事项,并在配股后变更公司注册资本及相应修改《公司章程》部分条款。该预案尚需股东大会表决通过,报中国证监会宁波证券监管特派办出具意见,并报中国证券监督管理委员会审核批准后实施。
九、审议并通过《关于提请临时董东大会就是否同意公司更名事项进行表决的议案》
董事会根据公司已经和将要进行的资产重组和结构调整情况,认为公司现有的名称已不适合公司发展的需要,为此,提请临时股东大会就是否同意公司在适当的时候更名事项进行表决。如临时股东大会同意更名,董事会提请临时股东大会授权董事会认真研究并慎重选择公司新的名称。
十、董事会同意夏卫东同志辞去公司财务主管职务。
根据总经理提名,董事会决定聘任沈成德同志为公司总会计师。
十一、通过《关于召开1999年第二次临时股东大会的议案》,决定于1999年9月26日召开公司1999年第二次临时股东大会。
(一)会议议程:
1、审议公司1999年度增资配股有关事宜;
2、审议公司中期资本公积金转增股本预案;
3、审议关于提请临时股东大会就是否同意公司更名事项进行表决的议案。
(二)出席会议对象:
1、公司董事、监事、高级管理人员;
2、凡1999年9月17日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东,均可参加会议。
(1)因故不能参加会议的股东可委托授权代理人出席。
(2)参加会议登记办法:
①登记手续:法人股东持单位介绍信、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续;社会个人股东凭股东帐户卡、股票凭证和个人身份证、授权委托书办理登记手续。外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
②登记地点:宁波市开明街130弄48号公司总经理办公室。
③登记时间:1999年9月20日-21日(上午8:30—11:30下午2:00—5:00)。来函登记时间以公司所在地邮戳为准。
4 会议半天,出席会议股东交通、食宿费用自理。
联系地址:宁波市开明街130弄48号公司总经理办公室
联 系 人:王里波、钱菁
联系电话:0574-7299688-2045、7315310
传 真:0574—7294676
邮 编:315000
特此公告。
宁波城隍庙实业股份有限公司董事会
