宁波城隍庙实业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开1999年度股东大会的通知
宁波城隍庙实业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2000年3月8日在宁波国泰大酒店召开,本次会议应出席董事13人,实际出席13人,公司监事会全体成员及公司高级管理人员列席会议,经与会董事认真审议,表决通过以下决议:
一、审议通过了公司关于提取四项资产减值准备和损失处理的规定;
二、审议通过了公司总经理工作报告;
三、审议通过了公司1999年年度报告及年度报告摘要;
四、审议通过了公司1999年度财务决算报告及1999年度利润分配预案;
经大华会计师事务所有限公司审计,公司1999年度实现净利润33,386,421.60元,按10％分别提取法定公积金3,338,642.16元,提取法定公益金3,338,642.16元,加上1998年度未分配利润24,315,882.58元,1999年度实际可供股东分配利润为51,025,019.86元。考虑到公司2000年的生产经营及长远发展的需要,而且1999年中期实施了资本公积金转增股本方案,为此公司董事会决定在本年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,未分配利润全部结转下年。
五、审议通过了关于本公司符合现行配股政策和条件的说明;
董事会根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所列示的配股条件和各项内容与公司实际情况进行了一一对照,对公司配股资格进行了自查,认为公司符合各项配股条件的规定,具备配股资格。全体董事对董事会作出的有关配股的所有决议,愿意依法承担相应的法律责任。
1999年9月26日,公司召开1999年第二次临时股东大会,会议通过了公司1999年增资配股预案,主要内容为:以98年末105358552股为基数,向全体股东每10股配3股,每股暂定6.50-9.50元,募集资金拟用于收购宁波香溢贸易发展有限公司90％股权、用于自动售货网络系统及与浙江爱迪尔包装公司合资引进真空镀铝及铝箔生产线技术项目。配股有效期至2000年9月26日。为了尽可能地避免投资风险、最大限度缩短投资建设期,使配股募集资金尽快产生效益,必须选择投资收益高且稳定性好的项目进行集中投入,为公司的下一步产业转型提供可靠的业绩支撑,使上市公司持续稳定地发展。董事会经研究,决定对1999年增资配股方案进行调整,将投资项目由原来的三个项目改变为两个项目,集中力量投资高科技、高效益的项目,即:投资收购宁波香溢贸易发展有限公司和浙江爱迪尔包装股份有限公司的部分股权。
六、审议通过了前次募集资金使用情况的说明;
(一)、前次募集资金的数额和到位时间
公司经中国证监会证监发审字[1996]29号文批准,于1997年1月2日实施1996年度配股,实际配股总额1612.6552万股,配股价每股3.50元,扣除费用后,实际募集资金5521.44万元,该次配股已经大华会计师事务所华业字[97]第744号文出具验资报告,资金于1997年4月4日全部到位。
(二)、前次募集资金使用情况
公司已按照配股说明书中的承诺进行投资,未变更募集资金方向,具体使用情况如下:
项目投入 承诺投资额 实际投入额 差 异 完工程度
城隍庙区域南侧开发 5521.44万元 8138.20万元 2616.76万元 100％
差异原因说明:该项目实际投资额与承诺投资额差异数,已由公司通过自筹解决。
(三)、投资项目完成情况及收益情况
城隍庙区域南侧工程的开发于1997年初动工,经过两年多的建设,目前已全部竣工并交付使用。在此期间,宁波市政府对区域开发主体工程给予了很大支持,如城隍庙商城、美食城曾先后被列为1995年市政府八大实事之一、1996年市政建设重点工程。城隍庙区域的开发建设,在很大程度上保留、继承和发扬了宁波历史文化名城的风采,对建设国际港口城市和国家旅游城市,发挥着独特的重要作用,同时也为公司的发展奠定了坚实的基础。到1998年,公司几年来倾注全力所开发的这片商业热地,正式被市政府确定为宁波市城隍庙商贸旅游中心区。该项目到目前已产生净利润5826.63万元。
七、审议通过本次增资配股募集资金投向及可行性分析
㈠、收购宁波香溢贸易发展有限公司股权项目
1、基本概况:该公司由浙江省烟草公司、宁波轻工集团公司和宁波卷烟厂三家联合发起,于1997年12月成立,注册资本800万元,主营:设计制作、发布国内路牌灯箱、礼品广告、室内外装潢及包装设计,以及信息咨询服务、食品百货、保健品经销等业务。该公司自成立以来,业务发展迅速,经营业绩稳步提高。经江苏天衡会计师事务所出具的评估报告,截止1999年8月31日,总资产10469.19万元,净资产6079.09万元。经浙江东方会计师事务所审计,1999年共实现销售4307.54万元,利润899.46万元。其控股子公司有“宁波香溢广告策划有限公司”、“宁波香溢对外服务贸易有限公司”、“宁波大榭开发区香溢广告策划有限公司”。其中“宁波香溢广告策划有限公司”(宁波香溢贸易发展有限公司拥有该公司85％的股权)的广告业务量位居浙江省同行业领先地位,承接省内多家著名卷烟、工贸等企业的户外路牌广告(共有140处,2.3万平方米)、媒体广告以及交通运输工具广告等,有良好的发展前景和可观的利润回报。另两家公司也有不俗的业绩。
2、收购原因:1998年12月,浙江省烟草公司入主甬城隍庙后,甬城隍庙公司加快了产业结构调整的步伐,涉足广告传媒业,新组建了新上游广告公司,1999年产生利润755.73多万元,成为公司新的利润增长点。2000年,公司明确了以广告传媒业为公司主导产业,为进一步增强公司广告业务的规模优势和竞争实力,提高公司的盈利水平,最终实现产业结构升级换代,公司决定收购宁波香溢贸易发展有限公司,全面进军广告传媒业。
3、投资估算:该项目总投资4000万元,用于收购其90％股权。
4、经济效益分析:预计该项目平均收益率24.9％,投资收购回报期为3.3年。
5、结论:该公司是一家资产优良的企业,其利润具有较好的稳定性和成长性,本次进行股权收购,使公司绝对控股该单位,将为公司带来稳定的利润回报,能够成为新的利润增长源,因此,从公司的未来发展和经济效益两方面分析,都是比较有利的和可行的。
㈡、收购浙江爱迪尔包装股份有限公司股权项目
1、基本概况:浙江爱迪尔包装股份有限公司位于浙江省萧山市,于1998年6月设立。该公司占地6.5万平方米,建筑面积5万平方米。主要产品为:进出口商品包装、礼品包装纸等。公司员工300名,各类中高级技术人员35名,自动化程度极高。经浙江东方会计师事务所(杭州资产评估事务所)出具的审计和评估报告,1999年销售收入为13528.78万元,利润4577.85万元。爱迪尔公司99年末净资产评估值23500万元。该公司生产规模较大,自动化程度极高,产品的创新能力和市场开拓能力都很强,2000年新增电镀铝纸产品采用具有当代国际先进水平的真空镀铝技术为核心,填补国内包装行业规模化生产的空白。根据国家企业评价中心实绩评比,该企业在1999年全国同行业最佳经济效益评比中排名第一,为中国包装行业的龙头企业。
2、收购原因:浙江爱迪尔包装股份有限公司是浙江省内同行业中的龙头企业,经营规模、技术装备水平、产品品种及市场占有率、经济效益等方面在全国同行业中位居前列。公司陆续引进了具有九十年代末世界先进水平的包装材料加工和印刷设备,使科技含量不断提高,增强了市场竞争能力,符合国家的节能环保的产业政策。公司受让该公司的股权,将使公司主导产业逐渐由以第三产业为主向第二、第三产业中的高科技、高效益的行业发展,培育新的利润增长点,全面提升公司的形象。
3、投资估算:项目总投资8360万元,用于收购浙江爱迪尔包装股份有限公司40％的股权。
4、经济效益分析:预计该项目平均收益率16.76％,投资回报期3.8年。
5、结论:本次收购将使公司涉足高科技包装行业,利润回报稳定,对公司涉足高科技产业具有示范作用,并能取得良好的经济效益。
八、与本次配股有关的关联交易情况说明。
收购宁波香溢贸易发展有限公司90％股权项目,构成关联交易。董事会认为,香溢公司效益良好,且具良好的发展潜力,其优质资产转让给上市公司,有利于上市公司的资产结构调整和盈利能力的进一步增强,将使上市公司的效益得到稳定提高。因此,此关联交易中非关联股东的利益不受侵害,符合上市公司的最大利益,有利于其他股东利益的增强。
九、审议通过实施2000年增资配股的预案:
1、配股比例和本次配售股份总额:
以1997年前次募集资金后总股本105358552股为基数,(经大华会计师事务所有限公司华业字[1999]第1141号文出具的验资报告,98年末总股本应调减71股法人股,实际为105358481股,)每10股配售3股;以公司1999年度期末总股本158037722股为基数,每10股配售2股。配售总额为31607544股。
2、配股价格及定价方法:
⑴配股价格拟定为每股6.50—9.50元;
⑵配股价格的定价方法:
①参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
②募集资金投资项目的资金需求量;
③配股价格不低于公司1999年度每股净资产;
④与承销商协商一致的原则。
3、配股募集资金的用途:
⑴ 投资4000万元用于收购宁波香溢贸易发展有限公司90％的股权。
⑵ 投资8360万元用于收购浙江爱迪尔包装股份有限公司40％的股权。
4、本次配股方案的有效期限:本次配股方案的有效期限为自公司股东大会决议通过之日起一年有效。
5、社会法人股东确因各种原因不参加配股的,在作出明确的书面承诺后,将作放弃配股权处理,其配股权不再转让给社会公众股东。境内上市人民币普通股的配股部分,将向上交所报告,请求上交所安排上市交易。转配股的配股部分在国家作出新的规定之前,暂不上市。
6、本次配股其他相关事项:
董事会提请股东大会授权董事会在决议有效期限内,确定具体配股方案,全权办理与本次配股有关的其它事项,并在配股后变更公司注册资本及相应修改《公司章程》部分条款。该预案尚需股东大会表决通过,报中国证监会宁波证券监管特派办出具意见,并报中国证券监督管
理委员会审核批准后实施。
十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,修改内容如下:
1、公司注册资本改为“人民币壹亿伍仟捌佰零叁万柒仟柒佰贰拾贰元”;
2、公司经营范围增加“物业管理和租赁业务”;
3、股本结构调整为:普通股158037722股,其中发起人持有8670750股,其它内资股股东持有149366972股。
十一、审议通过了关于对公司高级管理人员实施1999年度分配及奖励的议案。
十二、审议通过关于召开1999年度股东大会的议案,决定于2000年4月10日(星期一)上午9:00在宁波国泰大酒店(宁波市西河街154号)召开1999年度股东大会,现就有关事项公告如下:
(一)、会议议程
1、审议公司1999年度董事会工作报告;
2、审议公司1999年度监事会工作报告;
3、审议公司1999年度财务报告及1999年度利润分配方案;
4、审议改选部分董事的议案;
5、审议公司2000年增资配股有关事宜;
