股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2022-023
上海百联集团股份有限公司
关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类 REITs）事
项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）下属全资子公司上海百联百货经营有限公司（以下简称“百联百货”）拟将所持上海百联金山购物中心有限公司（以下简称“百联金山项目公司”）、上海百联川沙购物中心有限公司（以下简称“百联川沙项目公司”，与百联金山项目公司合称为“项目公司”）100%股权及不超过 115,185 万元的债权（以下合称“标的资产”）通过公开挂牌转让方式进行出售，并开展资产证券化（类 REITs）事项。计划管理人拟设立资产支持专项计划（类 REITs）（以下简称“专项计划”，专项计划的名称以最终发行时确定的名称为准）并代表专项计划参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。标的资产挂牌价格将按照不低于审计、评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易所涉项目公司股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，专项计划尚待向上海证券交易所申报并取得其无异议函后发行、设立，并需报中国证券投资基金业协会备案。
一、本次交易概述
为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，百联百货拟将所持标的资产 通过公开挂牌转让方式进行出售。计划管理人拟设立专项计划并代表专项计划参与 标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标 的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
根据标的资产的审计、评估结果，百联百货所持两家项目公司 100%股权（以下简称“标的股权”）的评估价值合计为 70,356.49 万元；同时百联百货拟出售对两家项目公司享有的债权本金金额合计不超过 115,185 万元的存量债权（以下简称“标的债权”）。标的资产挂牌价格将按照不低于前述审计、评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。
本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚待提交公司股东大会审议。
此外，标的股权价值的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。本次交易尚待在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，专项计划尚待向上海证券交易所申报并取得其无异议函后发行、设立，并需报中国证券投资基金业协会备案。
二、专项计划的基本情况
拟参与本次交易的专项计划基本情况如下：
（一）专项计划产品要素
产品类型 资产支持专项计划（类 REITs）
挂牌场所 上海证券交易所
产品总规模 21.06 亿元
类型 优先级 次级
金额及占比 18.95 亿元，占比 89.98% 2.11 亿元，占比 10.02%
百联集团有限公司（以下简称
“百联集团”）（或其指定主体）
产 品 分 资金来源 由市场机构投资人认购 认购不超过 50%的次级份额，剩
层情况 余次级份额由其他第三方主体
参与认购
产品期限 3+3+3+3+3+3 年 3+3+3+3+3+3 年
收益类型 固定收益 浮动收益
评级目标 AAA 不评级
资产服务机构 百联股份指定的下属子公司
增信主体 百联集团
1、百联集团对优先级份额的本息兑付提供差额补足
增信方式 2、百联集团对优先级份额的开放退出提供流动性支持
3、其他增信措施
1、到期续发下一期产品
2、百联集团（或其指定主体）优先收购
产品到期退出方式
3、市场化处置
4、对接公募 REITs
公司控股股东百联集团的控股子公司上海证券有限责任公司（以下简称“上海 证券”）拟担任本次专项计划的计划管理人。如上海证券最终担任计划管理人并代 表专项计划通过上海联合产权交易所摘牌取得标的资产，因专项计划财产仍独立于 计划管理人且不受公司控股股东或其下属企业的实际控制，具有破产隔离的法律效 果，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构 成关联交易事项。
专项计划目前尚未设立，专项计划的情况以最终发行设立的情况为准。
（二）专项计划交易结构及交易步骤
专项计划参与本次交易的交易结构及交易步骤主要如下：
1、百联百货将其持有的标的资产，于上海联合产权交易所公开挂牌转让，面向全社会征集意向受让方。
2、计划管理人设立专项计划，并代表专项计划参与标的资产摘牌，若经过上海联合产权交易所公开挂牌转让程序确定其为最终摘牌方，则计划管理人将利用专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
3、计划管理人（代表专项计划）完成摘牌取得标的资产后，计划管理人（代表专项计划）和项目公司将与百联股份指定下属子公司签署委托协议，聘请百联股份指
定下属子公司担任资产服务机构，提供与物业相关的行政、管理及经营方面的服务并向其支付委托管理费，同时也将对百联股份指定下属子公司进行年度考核：若物业资产实际实现的经营净现金流不及预期金额（触发业绩承诺补偿支付事件），则百联股份指定下属子公司需要就差额进行补足（履行业绩承诺补偿义务）；若物业资产实际实现的经营净现金流超过预期金额，则将超额部分的一定比例支付给百联股份指定下属子公司作为绩效奖励，具体事项以后续签署的《资产服务协议》的约定为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
本次交易的标的资产为百联百货持有的百联金山项目公司 100%股权、百联川沙
项目公司 100%股权以及百联百货对两家项目公司分别享有的本金金额不超过 51,779 万元和 63,406 万元的存量债权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的股权及项目公司的基本情况
（1）上海百联金山购物中心有限公司
统一社会信用代码： 9131011669297274XU
成立时间 2009 年 8 月 20 日
注册资本： 15,400 万元
法定代表人： 王毅骏
住所： 上海市金山区卫清西路 188 号
日用百货，五金交电，针纺织品，建筑装潢材料，文化办公用
品，劳防用品，工艺礼品，家具，仪器仪表，通信设备及相关
经营范围： 产品，电子产品，服装鞋帽，体育用品，家用电器销售，商务
信息咨询（除经纪），房屋租赁，金银饰品，珠宝，停车场（库），
预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）零售，本经营场所
内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类商品（不含散装酒）销售。
股权结构： 百联百货持股 100%
持有的物业资产： 百联金山购物中心
（2）上海百联川沙购物中心有限公司
统一社会信用代码： 913101150729165360
成立时间 2013 年 7 月 4 日
注册资本： 41,800 万元
法定代表人： 王建成
住所： 上海市浦东新区川沙路 5398 号
许可项目：食品经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：日用百货、五金交电、化妆品、针纺织品、家具、仪
器仪表、汽车配件、通信设备、办公用品、劳动保护用品、电
经营范围： 子产品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、钟表、眼镜（不含隐形
眼镜）、家用电器、建筑装饰材料、家居用品、玩具、花卉苗
木、汽车装饰用品、新能源汽车整车、汽车新车的销售，商务
信息咨询，非居住房地产租赁，展览展示服务，广告的设计、
制作、代理，物业管理，停车场服务，自行车及零配件、体育
用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品
除外）的批发、零售。
股权结构： 百联百货持股 100%
持有的物业资产： 百联川沙购物中心
两家项目公司均不属于失信被执行人。
本次交易前，两家项目公司均系百联百货的全资子公司，因此本次交易不涉及
项目公司其他股东放弃优先受让权事宜。
4、标的债权的基本情况
根据百联百货与百联股份签署的《债权转让协议》，百联百货受让百联
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