股票简称：百联股份 百联B股
证券代码：600827 900923 编号：临2018-008
上海百联集团股份有限公司
关于收购济南百联商业管理有限公司
19%股权暨关联交易及项目投资总额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）所持有的济南百
联商业管理有限公司19%股权。
一、关联交易概述
为加快济南高新东区百联奥特莱斯项目推进，尽快实现项目开业，公司拟与百联集团有限公司签署《股权转让框架协议》，收购其持有的济南百联商业管理有限公司（以下简称“标的公司”）19%股权。
由于百联集团为公司控股股东，故本次股权收购事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易均已履行相关审议程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易转让方百联集团为公司控股股东，故本次交易构成公司关联交易。
（二）百联集团基本情况
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
法定代表人：叶永明
注册资本：100000万元
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发
百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。
2、业务情况
百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
3、财务情况
百联集团2016年总资产8,375,336.17万元，净资产3,190,724.36万元，
营业收入8,521,504.87万元，净利润95,548.96万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：济南百联商业管理有限公司
济南百联商业管理有限公司成立于2016年12月9日，法定代表人为董云波，
注册资本为人民币20000万元，其他有限责任公司。
标的公司股东为济南华昱置业有限公司（以下简称“济南华昱”）及百联集团，其中济南华昱出资16200万元，持股81%；百联集团出资3800万元，持股19%。
（二）标的公司业务
标的公司拥有筹建中的济南高新东区百联奥特莱斯广场项目。
1、项目地点：济南市高新东区春晖路科创路交汇处，地块东至春晖路，西至规划道路，南至科新路，北至科创路。
2、项目用地：2016年12月15日由济南百联商业管理有限公司以30000万
元竞得250亩项目建设用地，并于2017年4月获得该地块的不动产权证。
3、规划建设：本项目总建筑面积104369平方米，分二期建成，其中一期项
目建筑面积78995平方米，二期项目建筑面积25374平方米。初步计划一期2018
年9月竣工，于2018年12月底前开业，二期2021年2月竣工，2021年6月底
前开业。项目建成后对外拟使用“百联奥特莱斯广场（济南·高新）”商号。
（三）标的公司财务情况
根据立信会计师事务所信会师报〔2017〕第ZA23810号审计报告，在审计基
准日2017年10月31 日，标的公司资产总额329,885,434.21元，负债总额
131,610,425.00元，所有者权益合计198,275,009.21元，净利润-1,724,990.79
元。
（四）评估情况
为本次交易，百联集团委托上海财瑞资产评估有限公司对目标公司股东全部权益进行评估。上海财瑞资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，并出具《济南百联商业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》“沪财瑞评报字（2018）第1040号”：标的公司股东全部权益账面价值198,275,009.21元，评估价值为202,904,271.80元，增值率为2.33%。
（五）关联交易定价
股权转让价格按评估基准日的净资产评估值为计算基础，即
202,904,271.80元×19% =38,551,811.64元。
四、股权转让协议主要内容
公司拟与百联集团就本次股权转让事宜签订《股权转让框架协议》，主要内容如下：
甲方：百联集团有限公司
乙方：上海百联集团股份有限公司
1、本次股权转让标的为甲方所持有的济南百联商业管理有限公司19%股权；
2、关于股权转让价格：
（1）根据标的企业初步评估情况，本次股权转让价格预计为人民币
38,551,811.64元，即股权转让价格=202,904,271.80*19%=38,551,811.64元；
（2）股权转让价格最终以经国资委核准或备案的正式评估报告出具的股东全部权益价值评估值为计算基础确定，以甲乙双方签署的《产权交易合同》为准；3、关于股权转让方式：
（1）甲乙双方同意本协议项下标的企业的股权转让在上海联合产权交易所交易，涉及产权交易的相关费用由甲乙双方各自承担；
（2）本次股权转让价款由乙方在《产权交易合同》生效后30个工作日内以
现金方式直接支付至甲方指定的账户；
（3）甲乙双方应当共同配合，于《产权交易合同》生效后30个工作日内完
成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、项目投资情况
济南高新东区百联奥特莱斯广场项目总投资额为111,241.68万元，其中一
期项目总投资为98,948.71万元；二期项目预估总投资为12,292.97万元。项目
建安投资为68,359万元，其中一期建安投资为56,599万元，二期建安投资为
11,760万元。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
济南高新东区百联奥特莱斯广场项目各项财务指标良好，项目可行，具有较好的投资回报，符合公司奥特莱斯项目的发展规划。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年4月26日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于收购济南百联商业管理有限公司19%股权暨关联交易及项目投资总额的议
案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表以下独立意见并同意实施：
（1）本次收购济南百联商业管理有限公司股权符合公司奥特莱斯项目的发展规划。
（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形，同意《关于收购济南百联商业管理有限公司19%股权暨关联交易及项目投资总额的议案》。
2、2018年4月26日，公司董事会审计委员会2018年第三次会议审议通过
本次交易并同意提交第七届董事会第三十二次会议审议。
七、上网公告附件
1、《济南百联商业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》“沪财瑞评报字（2018）第1040号”
2、《济南百联商业管理有限公司审计报告及财务报表》“信会师报〔2017〕第ZA23810号”
3、独立董事关于本次交易的独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
