股票简称：百联股份 百联B股
证券代码：600827 900923 编号：临2017-002
上海百联集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向关联方好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）收购其持有的上海友谊百货有限公司（以下简称“友谊百货”）10%股权；同时，友谊百货收购好美家持有的上海友谊百货长宁有限公司（以下简称“长宁友谊百货”）5%股权。
一、关联交易概述
公司与好美家装潢建材有限公司签订《上海市产权交易合同》，通过协议转让方式收购好美家持有的上海友谊百货有限公司10%股权。同时，公司控股子公司友谊百货与好美家签订《上海市产权交易合同》，通过协议转让方式收购好美家持有的上海友谊百货长宁有限公司5%股权。
本次股权收购完成后，公司持有友谊百货 100%股权，且友谊百货持有长宁友谊百
货100%股权。
好美家是公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、交易对方情况：好美家装潢建材有限公司
企业性质：一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：水电路1015号
法定代表人：汪龙生
注册资本：人民币34500.0000万元整
主营业务：销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电气，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
好美家2015年总资产27452.23万元，净资产-1574.68万元，营业收入34325.94
万元，净利润-2355.31万元。以上数据经审计。
2、关联关系
好美家是公司控股股东百联集团的全资子公司，故本次和好美家的股权收购事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
（一）上海友谊百货有限公司
1、注册住所：中国（上海）自有贸易试验区张杨路501号1111室
法定代表人：郑小芸
注册资本：人民币5300.0000万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：国内商业【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权结构：
公司出资人民币4770万元，占友谊百货90%股权；好美家出资人民币530万元，
占友谊百货10%股权。
3、评估情况
好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对友谊百货股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年5月31日，采用的评估方法为资产基础法。
根据沪财瑞评报[2016]沪第1170号评估报告，于评估基准日，友谊百货股东全部
权益账面价值 181,471,100.93元，评估价值 221,007,358.83元，评估增值
39,536,257.90元，增值率21.79%。按此数据初步估算，标的公司10%股权对应价格约
为2210.08万元。
4、财务情况
经审计的合并报表数据如下：
单位：元
2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 246,426,710.40 255,469,721.55
所有者权益 175,208,526.29 181,905,143.19
2016年1-5月 2015年度
营业收入 109,289,119.88 287,364,314.84
净利润 -3,943,731.95 -7,582,670.18
经审计的母公司报表数据如下：
单位：元
2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 217,203,862.52 226,034,702.71
所有者权益 181,471,100.93 187,431,922.90
2016年1-5月 2015年度
营业收入 68,126,826.30 166,618,444.72
净利润 -3,207,937.02 -8,722,122.80
5、转让方式：通过上海联合产权交易所进行协议转让。
（二）上海友谊百货长宁有限公司
1、注册住所：上海市长宁区仙霞西路88号
法定代表人：郑小芸
注册资本：人民币1000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：销售日用百货，服装服饰，针纺织品，办公用品，金银珠宝；零售卷烟、雪茄烟【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
友谊百货出资人民币950万元，占长宁友谊百货95%股权；好美家出资人民币50
万元，占长宁友谊百货5%股权。
3、评估情况
好美家委托上海财瑞资产评估有限公司对长宁友谊百货股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年5月31日，采用的评估方法为资产基础法。
根据沪财瑞评报[2016]沪第1171号评估报告，于评估基准日，长宁友谊百货股东
全部权益账面价值13,611,021.72元，评估值13,838,712.73元，评估增值227,691.01
元，增值率1.67%。按此数据初步估算，标的公司5%股权对应价格约为69.2万元。
4、财务情况
单位：元
2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 14,157,695.28 14,111,683.63
所有者权益 13,611,021.72 13,567,781.39
2016年1-5月 2015年度
营业收入 420,379.07 1,821,203.49
净利润 43,240.33 131,409.13
上述财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）“ 信会师报字[2016] 第
116264号”审计报告。
5、转让方式：通过上海联合产权交易所进行协议转让。
（三）本次股权收购前后的股权变化
本次股权收购前，友谊百货及长宁友谊百货股权结构如下：
百联股份 好美家
90% 10%
友谊百货 好美家
95% 5%
长宁友谊百货
本次股权收购后，友谊百货及长宁友谊百货股权结构如下：
百联股份
100%
友谊百货
100%
长宁友谊百货
（四）关联交易的定价
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础：
1、友谊百货交易价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹
拾万零捌佰元）；
2、长宁友谊百货交易价款为人民币（小写）69.2万元（大写：人民币陆拾玖万贰
仟元）。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与公司（乙方）签署《上海市产权交易合同》，主要内容如下：
1、本合同标的为甲方所持有的上海友谊百货有限公司10%股权。
2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
3、交易价款为人民币（小写）2210.08 万元（大写：人民币贰仟贰佰壹拾万零捌
佰元），在本合同签署之日起30个工作日内，由乙方支付交易价款的100%至甲方指定
的银行账户。
本次产权交易的价款为一次性付款。
（二）好美家装潢建材有限公司（甲方）拟与友谊百货（乙方）签署《上海市产权交易合同》，主要内容如下：
1、本合同标的为甲方所持有的上海友谊百货长宁有限公司5%股权。
2、甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
3、交易价款为人民币
