证券代码：600821 证券简称：*ST 劝业 公告编号：2020-092
天津劝业场（集团）股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第
十届董事会第五次会议通知于 2020 年 11 月 11 日以书面形式发
出，会议于 2020 年 11 月 20 日以非现场形式召开。应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，全体董事认为：公司符合我国有关法律、法规、规范
性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》，具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三)发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五)发行数量
本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 366,449,403 股 （ 含
366,449,403 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 20,000.00 万股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六)认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七)发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八)发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九)本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 134,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏 77,279.18 74,200.00
复合项目
2 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 20,674.88 19,600.00
3 补充流动资金 40,200.00 40,200.00
合 计 138,154.06 134,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、《关于审议<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司实际情况，公司就本次非公开发行编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司
海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-093）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于审议<公司2020年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过134,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏 77,279.18 74,200.00
复合项目
2 东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目 20,674.88 19,600.00
3 补充流动资金 40,200.00 40,200.00
合 计 138,154.06 134,000.00
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具【大信专审字[2020] 第 3-00428 号】《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津劝业场（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：9 票同意，0
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