600821 沪市 金开新能

      金开新能源股份有限公司

  2022年度非公开发行A股股票预案

            （修订稿）

                  二〇二二年四月


                    公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关核准。

  4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，已获得有权国资主管部门批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况确定本次发行对象。

  3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过460,906,950股（含460,906,950股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股。

  4、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过326,131.10万元，扣除发行费用后募集资金净额用于贵港市200MWp农光储互补项目等5个光伏电站项目建设，并补充流动资金。

  本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。

  6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《金开新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第十届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节  公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一节  本次非公开发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 14
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性...... 16
三、本次募集资金投资项目的可行性...... 17
四、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情
况...... 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第四节  公司的利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31
三、公司股东回报规划（2022-2024 年）...... 32
第五节  关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明...... 36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 38四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 38
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 39六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.. 40
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺...... 41

                    释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公  指  金开新能源股份有限公司
司、金开新能

金开有限              指  金开新能科技有限公司

津诚资本              指  天津津诚国有资本投资运营有限公司

金开企管              指  天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司

津诚二号              指  天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为金开
                          企管一致行动人

金开企管及其一致行动  指  天津金开企业管理有限公司、天津津融国信资本管理有限公
人                        司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

贵港市 200MWp 农光储  指  贵港市港南桥圩镇 200MWp 农光储互补平价上网光伏发电
互补项目                  复合项目

公安县 100MWp 渔光互  指  君能新能源公安县狮子口镇王家大湖农场 100MWp 渔光互
补项目                    补光伏电站项目

监利市 100MW 渔光互  指  湖北昌昊新能源科技有限公司监利市马嘶湖渔场（西片）
补项目                    100MW 渔光互补光伏电站项目

石首市 70MW 渔光互补  指  湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇 70MW 渔光互
项目                      补光伏发电项目

峄城区 20MW 综合立体  指  峄城区 20MW 综合立体开发光伏发电项目

开发项目
扣非归母净利润、归母  指  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母
净利润                    公司股东的净利润

国务院                指  中华人民共和国国务院

天津市国资委          指  天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

国家发改委            指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家能源局            指  中华人民共和国能源局

上交所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指  《金开新能源股份有限公司章程》

元、万元、百万元、亿  指  无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
元                        民币亿元

                          贷款市场报价利率，由中国人民银行授权全国银行间同业拆
LPR                  指  借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应
                          主要参考 LPR 进行贷款定价


㎡                    指  平方米

二、专业释义

度电/千瓦时/kW·h      指  电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1kW·h

瓦（W）、千瓦（kW）、 指  电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。

兆瓦（MW）、吉瓦（GW）      1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W

装机容量              指  不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量

并网容量              指  完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量

标杆上网电价、上网电  指  国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格
价                        （含税）

光伏组件、组件        指  由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元

注：除