证券代码：600821.SH 证券简称：*ST 劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
高 震 尤明杨 刘 江
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杨 睿 张 静 张 萱
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寇日明 秦海岩
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
_________________
范晓波
天津劝业场（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次交易履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ......11
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明...... 15
五、本次发行的相关当事人 ...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 18
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 22
第五节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、备查地点 ...... 23
三、信息披露网址 ...... 24
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、津劝业、公司 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司 100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事
项
本次发行股份购买资产 指 上市公司以向交易对方以发行股份的方式购买标的资
产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名的特定对象以非公开发行股份
的方式募集配套资金的行为
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
独立财务顾问（主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商）、中信建投
法律顾问、国浩 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、津劝业的批准和授权
（1）2019 年 8 月 30 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第五次临时会
议，审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（2）2020 年 1 月 17 日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审
议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。2020 年 2 月 28 日，上市公司
召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（3）2020 年 3 月 16 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
3、相关主管部门的批准与备案
（1）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案。
（2）天津市国资委已批准本次交易方案。
4、中国证监会的核准
2020 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2020年第 19次会议对发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
2020 年 5 月 29 日，中国证监会出具《关于核准天津劝业场（集团）股份有
限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027 号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据大信出具的大信验字[2020]第 3-00021 号《中信建投证
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