证券代码：600821.SH 证券简称：*ST 劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声 明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节、本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次发行股份具体情况 ...... 8
三、本次发行前后公司基本情况 ...... 14
四、本次交易构成关联交易 ...... 17
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
六、本次交易不构成重组上市 ...... 18
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 18
第二节、本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策及审批程序 ...... 20
二、本次交易的实施过程 ...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
七、本次交易后续事项 ......错误！未定义书签。
八、独立财务顾问核查意见 ...... 23
九、法律顾问核查意见 ...... 23
第三节、新增股份的数量和上市时间...... 25
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25
三、新增股份限售情况 ...... 25
第四节、持续督导 ...... 26
一、持续督导期间 ...... 26
二、持续督导方式 ...... 26
三、持续督导内容 ...... 26
第五节、备查文件和相关中介机构...... 26
一、备查文件 ...... 27
二、备查地点 ...... 27
三、相关中介机构联系方式 ...... 27
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
津劝业、上市公司、发行人、 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
本公司、公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝华集团 指 天津劝业华联集团有限公司
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司 100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
大信会计师事务所于2019年12月30日出具的“大信审
《置出资产审计报告》 指 字[2019]第 3-00542 号”《天津劝业场（集团）股份有
限公司审计报告》
大信会计师事务所于 2020 年 2 月 25 日出具的“大信阅
《备考审阅报告》 指 字[2020]第 3-00001 号”《天津劝业场（集团）股份有限
公司审阅报告》
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
（1）向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
（2）向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余 64.60%的股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和
发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
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