证券代码：600821.SH 证券简称：*ST 劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
2 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合
3 伙） 珠海市横琴新区上村 187 号 4 楼
4 新疆金风科技股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层
5 伙） 1202B-04
6 中日节能环保创业投资有限公司 浙江省杭州市上城区佑圣观路 165 号通润银座 702 室
7 金风投资控股有限公司 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308
8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市下城区庆春路 180-188 号金融大厦二层 202 室
9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209
（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1217 号）
10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209
（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1267 号）
菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间
11 广场一期 4 号楼 8 层 03 室 72 号
12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 126 室
二〇二〇年五月
声明
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本企业已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、本企业承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次重组交易对方情况...... 17
三、本次交易构成关联交易...... 17
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 18
五、发行股份简要情况...... 19
六、本次交易的评估作价情况...... 22
七、本次重组对上市公司的影响...... 22
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 28
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 33
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 33
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与标的资产相关的风险...... 41
三、其他风险...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 54
三、本次交易的具体方案...... 54
四、本次重组对上市公司的影响...... 59
五、本次交易的后续安排...... 62
六、标的资产评估及作价情况...... 62
七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 63
第二节 上市公司基本情况 ...... 65
一、基本信息...... 65
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 65
三、控股股东及实际控制人概况...... 71
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 72
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 75
六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 77
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管
理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明. 77
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、重大资产置换的交易对方...... 78
二、发行股份购买资产的交易对方...... 78
三、募集配套资金的交易对方...... 140
第四节 置出资产基本情况 ...... 141
一、置出资产基本概况...... 141
二、置出资产的资产基本情况...... 141
三、置出资产的资产权属及转让受限情况...... 149
四、置出资产的债务转移情况...... 151
五、置出资产相关的人员安置情况...... 153
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况...... 153
七、置出资产主要财务数据...... 154
第五节 置入资产基本情况 ...... 155
一、基本情况...... 155
二、历史沿革...... 155
三、产权控制关系...... 159
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 175
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 212
六、债权债务转移情况及员工安置情况...... 221
七、主营业务发展情况...... 221
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 281
九、拟购买资产为股
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