关于对天津劝业场（集团）股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露问询函的回复
大信备字[2019]第 3-00050 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露问询函的回复
大信备字[2019]第 3-00050 号
上海证券交易所：
贵所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2690 号）文件已收悉。作为天津劝业场（集团）股份有限公司(以下简称“申请人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)根据贵所的相关意见，会同申请人、中信建投证券股份有限公司、中联资产评估集团有限公司、国浩律师（北京）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
1.预案披露，2019 年 8 月 16 日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、
天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。同时，公开信息显示，主要交易对方天津津诚于近期对标的公司国开新能源进行增资，认缴出资金额 5.4 亿元，认缴出资日期
为 2019 年 8 月 20 日，本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为 35.4%。请公司补充披露：
（1）标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；（2）天津津诚对标的公司进行增资的资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（3）天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制标的公司；（4）本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间，本次交易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
一、问题答复
（一）标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权
变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性；
1、标的公司 2019 年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，2019 年初标的公司
股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
国开金融 30,000.00 30.46% 30.46%
普罗中欧 31,000.00 31.47% 31.47%
杭州长堤 10,000.00 10.15% 10.15%
红杉投资 10,000.00 10.15% 10.15%
光大金控新能源 10,000.00 10.15% 10.15%
中日节能 7,425.7450 7.54% 7.54%
杭州青域 74.2550 0.08% 0.08%
合计 98,500.00 100.00% 100.00%
2019 年标的公司股权变动包括：天津津诚增资标的公司和标的公司部分股东转让标的公司股权。
（1）天津津诚增资标的公司
2019 年 7 月 29 日，天津津诚对标的公司增资。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》，以 2017 年 7 月 31 日
为评估基准日，标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为 118,024.05 万元，评估值为
145,946.86 万元，评估增值 27,922.81 万元，增值率 23.66%。2018 年 7 月 13 日，国开金融
对上述评估报告进行备案（编号：2018GKJR001）。标的公司参考资产评估结果，于评估报告有效期内2018年7月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00万元。
经征集，2019 年 7 月 29 日天津津诚作为投资人以 80,000.00 万元认购新增注册资本
53,981.106613 万元，增资后持有标的公司 35.40%股权，上述行为符合上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》关于增资行为期限的规定。
天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权交易所公开挂牌投标完成，过程公开合理，增资价格与标的公司的财务情况和发展情况相匹配，交易作价依据合理，价格公允。
天津津诚增资标的公司后的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
天津津诚 53,981.106613 35.40% 35.40%
国开金融 30,000.00 19.67% 19.67%
股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
普罗中欧 31,000.00 20.33% 20.33%
杭州长堤 10,000.00 6.56% 6.56%
红杉投资 10,000.00 6.56% 6.56%
光大金控新能源 10,000.00 6.56% 6.56%
中日节能 7,425.7450 4.87% 4.87%
杭州青域 74.2550 0.05% 0.05%
合计 152,481.106613 100.00% 100.00%
(2)标的公司部分股东进行股权转让
2019 年 8 月 16 日，标的公司部分股东进行股权转让。
经标的公司参与交易的各股东友好协商，同意参考中联评估出具的中联评报字[2018]第760 号《资产评估报告》的评估值进行股权转让，转让对价与评估值之间无差异（以 2017 年
7 月 31 日为评估基准日，标的公司合并口径归母所有者权益为 118,024.05 万元，评估值为
145,946.86 万元）。普罗中欧将其对标的公司 12,305.00 万元的出资额按 18,236.00 万元的价
格转让给金风科技；杭州长堤将其对标的公司 1,349.527665 万元的出资额按 2,000.00 万元的价格转让给菁英科创，将其对标的公司 3,373.819163 万元的出资额按 5,000.00 万元的价格转让给天津津诚二号基金，将其对标的公司 2,024.291499 万元的出资额按 3,000.00 万元的价格转让给天津青岳；红杉投资将其对标的公司 1,190.2834 万元的出资额按 1,764.00 万元的价格转让给金风科技，将其对标的公司 6,747.6383 万元的出资额按 10,000.00 万元的价格转让给金风投资，将其对标的公司 2,062.0783 万元的出资额按 3,056.00 万元的价格转让给天津天伏；光大金控新能源将其出资额 10,000.00 万元按 14,820.00 万元的价格转让给津诚二号。
标的公司部分股东股权转让情况如下表所示：
单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 转让作价 溢价率
普罗中欧 金风科技 12,305.00 18,236.00 48.20%
菁英科创 1,349.527665 2,000.00 48.20%
杭州长堤 津诚二号 3,373.819163 5,000.00 48.20%
天津青岳 2,024.291499 3,000.00 48.20%
金风科技 1,190.2834 1,764.00 48.20%
红杉投资 金风投资 6,747.6383 10,000.00 48.20%
天津天伏 2,062.0783 3,056.00 48.20%
光大金控新能源 津诚二号 10,000 14,820.00 48.20%
标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报字[2018]第 760 号《资产评估报告》
评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的，交易作价依据合理，价格公允。
部分股东股权转让后标的公司股权结构如下：
股东
