证券代码：600821.SH 证券简称：津劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号 交易对方 住所
1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
2 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
3 合伙） 珠海市横琴镇三塘村 110 号 304 单元
4 新疆金风科技股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层
5 伙） 1202B-04
6 中日节能环保创业投资有限公司 浙江省杭州市上城区佑圣观路 165 号通润银座 702 室
7 金风投资控股有限公司 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308
8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市下城区庆春路 180-188 号金融大厦二层 202 室
9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209）
天津好邦商务秘书有限公司托管第 1217 号）
10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209
（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1267 号）
菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间
11 伙） 广场一期 4 号楼 8 层 03 室 72 号
12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 126 室
二零一九年十月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：天津劝业场（集团）股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司董事会声明
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差异，对相关法规的理解不够充分。
1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜，因此未在预案中对“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形”进行承诺。
2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求，因此未在预案中进行承诺。
基于上述原因，杭州长堤在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通，杭州长堤已充分、正确地理解相关法规规定，重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》。杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致，符合法律法规及规范性文件的规定。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次重组交易对方情况...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 10
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 11
五、发行股份简要情况...... 12
六、置入资产与置出资产预估作价情况...... 15
七、本次重组对上市公司的影响...... 15
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 16
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十二、待补充披露的信息提示...... 22
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 29
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股
本预案摘要 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》、《天津
劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股
本预案 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《天津劝业
场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/津劝 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
业
劝华集团 指 天津劝业华联集团有限公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资 指 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）
光大金控新能源 指 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公
司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、
