证券代码：600821.SH 证券简称：津劝业 上市地：上海证券交易所
天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
2 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
3 合伙） 珠海市横琴镇三塘村 110 号 304 单元
4 新疆金风科技股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层
5 伙） 1202B-04
6 中日节能环保创业投资有限公司 浙江省杭州市上城区佑圣观路 165 号通润银座 702 室
7 金风投资控股有限公司 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308
8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市下城区庆春路 180-188 号金融大厦二层 202 室
9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209）
天津好邦商务秘书有限公司托管第 1217 号）
10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209
（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1267 号）
菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间
11 伙） 广场一期 4 号楼 8 层 03 室 72 号
12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 126 室
二零一九年十月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司董事会声明
本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次重组交易对方情况...... 12
三、本次交易构成关联交易...... 12
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 13
五、发行股份简要情况...... 14
六、置入资产与置出资产预估作价情况...... 17
七、本次重组对上市公司的影响...... 17
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十二、待补充披露的信息提示...... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险...... 31
第一节 本次交易概况...... 37
一、本次交易方案概述...... 37
二、本次交易的背景和目的...... 38
三、本次交易的具体方案...... 38
四、置入资产与置出资产的预估作价情况...... 43
五、本次交易构成关联交易...... 43
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 43
七、本次重组对上市公司的影响...... 44
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、基本信息...... 47
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 47
三、前十大股东持股情况...... 53
四、控股股东及实际控制人概况...... 53
五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 54
六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标...... 55
七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 56
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 56
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...... 57
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 57
第三节 交易对方基本情况 ...... 58
一、天津津诚...... 58
二、国开金融...... 59
三、普罗中欧...... 59
四、金风科技...... 63
五、津诚二号...... 66
六、中日节能...... 67
七、金风投资...... 68
八、杭州长堤...... 69
九、天津天伏...... 77
十、天津青岳...... 78
十一、菁英科创...... 80
十二、杭州青域...... 82
十三、交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系...... 83
第四节 置出资产基本情况 ...... 84
一、置出资产的基本情况...... 84
二、置出资产的财务情况...... 84
三、置出资产权利受限情况...... 85
第五节 置入资产基本情况 ...... 89
一、基本情况...... 89
二、产权控制关系...... 95
三、下属企业情况...... 97
四、主营业务发展情况...... 105
五、主要财务数据...... 133
第六节 本次发行股份情况 ...... 146
一、本次交易中发行股份概况...... 146
二、本次交易中的发行股份情况...... 146
第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格...... 150
第八节 募集配套资金情况 ...... 151
一、发行股份种类及面值...... 151
二、发行对象...... 151
三、发行股份的定价基准日及发行价格...... 151
四、募集配套资金的金额及发行数量...... 151
五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排...... 151
六、锁定期...... 152
七、决议有效期...... 152
八、募集配套资金用途...... 152
第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 153
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 153
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 153
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 153
第十节 风险因素 ...... 155
一、与本次交易相关的风险...... 155
二、与标的资产相关的风险...... 158
第十一节 其他重大事项 ...... 164
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 164
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 166
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 166
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 167
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 167
第十二节 独立董事意见 ...... 168
第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 170
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股
本预案
