天津劝业场股份有限公司配股说明书
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:津劝业 股票代码:600821
公司名称:天津劝业场股份有限公司
注册地址:天津市和平区和平路290号
主承销商:南方证券有限公司
配股类型:人民币普通股 每股面值:人民币1元
配售总量:48774854股 配股价格:每股人民币5.20元
配售比例:10:3比例配售
(国家股东和社会公众股东可根据自己意愿最多以10:0.63的比例受让部分法人股股东转让的配股权)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易 管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写,经 天津劝业场股份有限公司(以下简称本公司)一九九七年六月十八日第五次股东大会和一九九七年十月二十四日临时股东大会通过并作出决议, 通过了本公司二届三次、二届四次、二届五次董事会关于增资配股方案,该方案已经天津市证券管理办公室以津证办字[1997]112号文同意,并 经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]115号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对本说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任 。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在配股说明 书中列载的信息和对本次配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:021-68808888
2.发行人:天津劝业场股份有限公司
法定代表人:韩文彬
注册地址:天津市和平区和平路290号
电话:022-27211111-2869
传真:022-27305348
3.主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳深南东路55号南方国际大酒店
电话:0755-2256728-1315
022-27225860
传真:0755-2256728-1322
联系人:艾献军
4.副主承销商:天津北方国际信托投资公司
法定代表人:梁建三
注册地址:天津市开发区欣园商厦区
电话:022-25324222
联系人:赵虹
5.分销商:天津信托投资公司
法定代表人:冯树培
注册地址:天津市和平区南京路305号
电话:022-27313756
联系人:周华敏
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
7.律师事务所:天津市对外经济律师事务所
法定代表人:孟卫民
注册地址:天津市和平区大理道100号增1号
电话:022-23303635
传真:022-23310380
8.会计师事务所:天津市会计师事务所
法定代表人:王伟生
注册地址:天津市和平区赤峰道30号增1号
电话:022-23391188-245
9.评估机构:天津市资产评估事务所
法定代表人:戴恩贵
注册地址:天津市和平区解放路100号
电话:022-23123753
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
每股配售价:人民币5.20元
配售发行股份数量:48774854股
2.股东配股比例:
以一九九六年十二月三十一日总股本162582847股为基数,每10股配3股。
3.预计募集的资金及发行费用
如本次发行股份全部售出,可募集资金总额为253629241.32元,减除国家股实物配股,扣除发行费用后,实际募集资金为181478561.58元。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日为1998年2月13日
除权基准日为1998年2月16日
5.本次配售方式:在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司的全体股东享有本次配股权利。
6.天津市益商集团总公司持有国家股4535.3万股,本次可配售1360.59万股,天津市国有资产管理局已批复同意,以益商集团总公司华运商贸物业公司经评估后的净资产足额认购,实物资产配股共需资产70750680 元,经天津市资产评估事务所评估:华运商贸物业公司净资产为6404万元,不足部分经天津市土地管理局地籍字(1997)271号文批复以华运商贸物 业公司坐落在河东区张贵庄路160号土地使用权补足。
7.非现金方式认购新股的说明:
华运商贸物业公司坐落于靠近市中心的河东区张贵庄路160号,该公司始建于1953年,是全国最大的综合性商业仓库。占地面积55.4万平方 米,有库房112幢,建筑面积计16.77万平方米,露天货场占地11.6万平方 米,主要储存日用工业品,日平均储存量可达26万吨,年吞吐量150万吨。
库内有三条铁路专用线与全国联网,有效使用长度为2.14公里,五个站台库,计12000平方米,208个运输货位,可同时接卸110节车皮,铁路运 输操作区计11万平方米,年运输能力可达80万吨。由于近二年批发业不 景气,导致大量库房闲置,影响了企业效益。为使一度闲置的优良资源更好创效,公司近二年开发了占地2.81万平方米的围墙市场交易区,主要经营家具,灯饰,装饰材料、洁具厨具等,并且餐饮、旅宿、娱乐、停车等 相关配套设施齐全,取得了较好的经济效益。
公司现有大量闲置库房和用地待开发,地理位置优越,交通便利,而 且周边环境较好。地处中环线东兴立交桥----东风立交桥段内,距天津 站3.5公里,距飞机场6公里,距天津港41公里,距京津高速公路入市口2公里,各种车辆24小时出入市区。该地区的经济正日趋活跃,繁荣,前景十 分看好。
公司董事会认为,此次国家股配股的实物资产华运商贸物业公司坐 落我市的中心地段和重点发展区域,拥有大面积库房和土地,为公司的二步发展提供了有利条件。
8.本公司法人股股东,持股比例均在5%以下,法人股东共持有3602.74万股,可配股总数为1080.82万股。根据法人股股东对此次配股的复函,持有本公司2658.27万股的法人股东同意将其应配股份797.48万股的配 股权有偿转让给国家股股东和社会公众股股东,每股配股权转让费0.10 元。
这样本公司国家股东和社会公众股股东除可按10:3的配售比例认购其应配股份外,还可按10:0.63的比例受让上述配股权,配股转让费为每 股0.10元。股东和社会公众股东因受让法人股转让的配股权而增加的股份,根据国家有关政策在国务院就国家股、法人股的流通问题作出规定 之前暂不上市流通。
9.本次配股前后股本结构变化情况:
经本次配股后的股本结构: 单位:每股面值人民币一元
股份 本次变动前 本次配股 本次配股后
尚未流通股份
国家持股 45353000 13605900 58958900
国家受让法人股
转配股份 2857893 2857893
法人持股 36027384 2833396 38860780
上次转配股受让
本次法人股转配股份 151228 151228
上次转配股
本次配股 2399898 719969 3119867
可流通社会公众股
受让本次法人股转配股份 4965698 4965698
尚未流通股合计 83780282 25134084 108914366
已流通股份
社会公众股 78802565 23640770 102443335
股份总计 162582847 48774854 211357701
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款时间:
配股缴款的起止日期为1998年2月16日至1998年2月27日,(期内券商之营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
社会公众股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续;国家股股东、法人股股东到本公司九楼证券部办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)可流通社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写"天津 劝业配股"交易代码为700821,每股价格为5.20元,配股数量的限额为其 截止股权登记日持有的股份数乘以0.3后按四舍五入取整。
可流通社会公众股东认购法人股转配部分时填写"天津劝业转让", 交易代码为710821,每股价格为5.30元,(含转让费0.10元)。购买数量的 限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以法人股转配比例(0.063)后 按四舍五入取整。
上次国家股转配股股东认购本次配股时填写"天津劝业转配"交易代码为70821,每股价格为5.20元,购买数量的限额为其截止股权登记日持 有的股份数乘以0.30元按四舍五入取整。
上次国家股转配股股东认购本次法人股转配股份时填写"天津劝业 转配",交易代码为711821,每股价格为5.30元(含转让费0.10元),配股数量的限额为其截止股权登记日持有本公司股份数乘以配股比例(0.063) 后按四舍五入取整。
(2)法人股股东持天津劝业股票卡或上海证券交易所股票帐户到公 司九楼证券部办理。
4.逾期未被认购的股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,由主承销商根据承销协议包销。
五、本次获配股票的交易
1.社会公众股获配的23640770股可流通股份的上市交易日待配股交款结束刊登股本变动公告后另行公告。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规 定以前,前次国家股转配股配股及转配认购部分,本次法人股转配部分暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的投资计划
1.投资项目
本次配售股票所获资金计划用于以下项目:
(1)收购天津商场
天津商场是隶属于益商集团的天津五大商场之一,位于天津市西南 角商业繁华区,建筑面积24000平方米,营业面积18800平方米,商场原装 修基本到位设有十部双向自动扶梯和四部升降梯,1996年底在册职工1413人,离退休职工71人。天津商场下设十四个商品部,经营范围包括:日用百货、烟酒食品、针棉织品、服装鞋帽、家用电器、黄金饰品等,品种 达四万余种,经营方式:零售、批发、经销、代销、代理。是一个设施设备齐全,具有一定盈利能力的大型综合性商场,该商场一九八九年五月二
