上海隧道工程股份有限公司关于与上海城建（集团）公司进行资产置换关联交易实施情况的公告
2002年5月21日,《上海隧道工程股份有限公司关于关联交易的公告》（临2002-008号）刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。根据上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）的发展战略,隧道股份为了大力发展轨道交通事业,优化公司的资产质量,对公司的低值资产进行了逐步清理,将一些存量低效及闲置等资产进行剥离,拟将这部分资产经评估后转让给上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）,城建集团则以经评估确认的隧道股份目前在扩大经营规模中需要的资产置换上述低效及闲置等资产。置出资产和置入资产的差价部分,由城建集团以应收隧道股份收购水泥制管厂100%、浦东制品公司44%的出资额及其权益的款项和现金补足。
由于资产转让双方为控股和被控股的关系,所以该交易为关联交易,双方董事会均在上海通过了同意此项交易的董事会决议,并签订资产转让协议。
2002年5月31日,公司第三届第二次股东大会（2001年年会）审议通过了该资产转让关联交易,该资产转让协议正式生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,特将上述交易实施情况公告如下：
本次资产置换关联交易内容如下：
1、隧道股份将其持有的应收款项、存货、固定资产与城建集团持有的部分资产及相关负债进行置换。其中隧道股份置出资产为拥有的帐面价值为14078.37万元的资产,其评估值为12953.56万元。其转让价格以帐面价值14078.37万元计算。
2002年7月3日,本公司取得《上海产权交易所产权转让交割单》第001181号,本次交易已完成产权转让手续。
2、城建集团的置入资产的评估值为4939.19万元,置入资产的转让价格按评估值减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金673.92万元后为4265.27万元。城建集团置出给隧道股份的资产为86162.99平方米（共九副地块）及其上的房产（共计17342.59平方米）。
2002年7月3日,本公司取得《上海产权交易所产权转让交割单》第001178号,本次交易已完成产权转让手续。
目前完成过户手续获相关房地产部门颁发的《房地产权证》的为40756平方米（共二副地块）及其上的房产（共计2467平方米）,其余正在办理过户手续之中。
3、隧道股份收购城建集团间接持有的水泥制管厂100%出资额及其权益和浦东制品公司44%的出资额及其权益,合计为3790.11万元。同时,关联方指定城建集团为上述各项交易的唯一收款人。
（1）水泥制管厂100%出资额及其权益的价款为2663.66万元,系经评估净资产值3802.92万元减去该部分资产进入隧道股份后应按《企业会计制度》计提八项跌价准备金986.19万元,再减去产成品差价153.07万元。
（2）浦东制品公司的44%的出资额及其权益经评估的价值1126.45万元即转让价。
2002年7月3日,本公司取得《上海产权交易所产权转让交割单》第001180、001182号,上述交易已完成产权转让手续。有关工商变更手续正在办理之中。
4、以上置换的差价部分6022.99万元,由城建集团以现金补足。
该部分现金将由城建集团在全部产权变更、工商变更及过户手续完成后一次性支付。
隧道股份和城建集团分别委托上海财瑞资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司对所有置换资产进行了评估,所有评估结果已经上海市资产评审中心予以确认,城建集团还委托上海立信长江会计师事务所有限公司对水泥制管厂进行了审计。相关评估报告和审计报告、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书、南方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告均刊登在2002年5月21日《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
本公司将抓紧办理未完相关手续,并将及时公告实施情况。
特此公告
上海隧道工程股份有限公司董事会
2002年8月30日
