证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临 2011-04
900918 耀皮 B 股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关于受让子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）以 2500 万
元受让上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）所持上海耀皮建
筑玻璃有限公司（以下简称“耀皮建筑”）6.1875％的股权，全资子公司格拉斯
林有限公司（以下简称“格拉斯林”）以 1513 万元受让香港海建实业有限公司
（以下简称“香港海建”）所持耀皮建筑 3.75％的股权，其中香港海建为建材集
团全资子公司。
● 董事会决议情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，并于 2011 年 1 月 27 日第
六届董事会第十三次会议审议通过。建材集团为公司第一大股东，香港海建为建
材集团全资子公司，与会关联董事林益彬先生、李亮佐先生回避表决。
本次关联交易，公司就同一交易标的关联交易尚未达到占净资产 5％以上的
规定，不需要提交股东大会审议批准。
● 关联交易对上市公司的影响
该关联交易将增加公司在建筑深加工玻璃领域的投资，加强对该业务板块的
投资管理，进一步理顺产权关系，加快推进加工业务的整合步伐。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次股份受让尚需获得有关部门的批准。
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一、关联交易描述
耀皮建筑的前身上海阳光镀膜玻璃有限公司是于 1992 年 7 月 16 日成立的中
外合资企业，注册资本为人民币 3,750 万元。其中股东方为：中北玻璃工业公司、
建材集团、耀皮玻璃等公司组成，经历次增资和股权转让，截至 2010 年 11 月
16 日止，公司注册资本变更为人民币 2 亿元，现股东方为：建材集团、北京中
北窑业技术公司（以下简称“中北窑业”）、耀皮玻璃、格拉斯林和香港海建，股
权比例分别为 6.1875%、3.75%、65.0625%、21.25%和 3.75%。
根据耀皮玻璃的发展战略，为了加强对各业务板块的投资管理，进一步理顺
产权关系，加快推进加工业务的整合步伐，公司在 2011 年 1 月 27 日第六届董事
会第十三次会议上，审议通过《关于受让上海耀皮建筑玻璃股权的议案》，决定
按照经备案确认的评估价人民币 403,334,000.22 元为基准的以 2500 万元的价格
受让建材集团所持耀皮建筑 6.1875％的股份，公司全资子公司格拉斯林以 1513
万元的价格受让建材集团的全资子公司香港海建所持耀皮建筑 3.75％的股份。
二、关联方介绍
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地址：上海市北京东路 240 号
法定代表人：施德容
注册资本：20 亿元
公司类型：国有企业
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品
的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承
包及设计施工。
截止 2011 年 1 月 27 日，建材集团持有本公司 26.33％的股份，为本公司
第一大股东。
公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室
法定代表人：徐尧湘
注册资本：257 万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后
服务。
香港海建系建材集团全资子公司。
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三、独立董事意见
公司独立董事徐志炯、吕巍、陈国庆、朱林楚先生认为，通过分别受让建
材集团和香港海建所持耀皮建筑的股权，公司进一步理顺了建筑深加工玻璃业务
的产权关系，增加了在该领域的话语权。本次股权受让不存在损害公司股东，尤
其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，
符合有关规定。
四、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、公司、格拉斯林、建材集团与香港海建签署的股权转让协议；
4、公司独立董事的意见；
5、上海东洲资产评估有限公司评估报告（沪东洲资评报字第 DZ100645062
号）。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011 年 1 月 29 日
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