证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：临 2022-035
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：投资收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权
投资金额：3.05 亿元人民币
风险提示: 在未来经营过程中可能面临技术风险、市场风险、
运营管理风险等
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/集团”）在“十四五”期间，确定了以企业竞争实力的整体提升为核心，坚持“一个中心、两化融合、四个产业方向”的总体战略，即以耀皮玻璃研究院为创新和技术研发中心，作为企业发展的动力源泉；坚持上下游一体化、产品发展差异化的两化融合发展；专注于浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃四个产业方向。为此，公司将立足清洁能源产品需求在未来有望获增强的有利时机，积极发展符合国家政策和市场需求的高端产品，促进公司高质量持续发展。
公司目前有 4 条浮法玻璃线和 2 条特种玻璃线，拥有高端汽车玻璃、建筑&
产业镀膜玻璃、超白玻璃生产线，缺少超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线，因此，公司决定通过收购来完善相关产品生产线。
艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭/目标公司”）是拥
有在线镀膜 LOW-E 技术的浮法玻璃生产商，产品主要包括汽车和家电用在线镀膜 LOW-E 玻璃；聚光太阳能用热发电超白玻璃；太阳能光伏用 TCO 玻璃；电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。特别是应用于全球汽车领域的超薄在线镀膜 LOW-E 玻璃和应用于中国聚光太阳能领域的热发电玻璃，拥有绝对领先的技术及占据绝对优势的市场份额；目标公司早在 2016 年就成功生产出应用于碲化铬薄膜发电的 TCO 玻璃，是中国最早实现商业化生产太阳能光伏 TCO 玻璃的制造商。根据公司战略规划，收购艾杰旭生产线可弥补公司浮法玻璃产品短板，收购后通过各浮法玻璃线产品的整合和优化，紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求更好地配套耀皮汽车玻璃和建筑加工玻璃产线，走特色化差异化发展道路，提升公司竞争力。因此，公司决定投资 3.05 亿元人民币收购艾杰旭100%股权，该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭进行审计和评估，并以报国资评估备案的全部股东权益价值为定价依据，经与艾杰旭股权持有人AGC 株式会社协商确定。
上述收购事项已经十届十一次董事会会议审议通过，无需股东大会审批，已报国资备案。
本次收购事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况：
AGC 株式会社前身为日本旭硝子株式会社，是日本上市公司，主要营业地为日本东京都千代田区丸之内 1-5-1 号，创立于 1907 年，是一家专注于玻璃、电子、化学、工业陶瓷等领域的全球领先的材料创新型企业。公司自 2018 年 7
月 1 日起正式更名为“AGC 株式会社”（以下简称“AGC”）。 AGC 产品涉及领
域及营收占比：玻璃类占比 44%，主要制造浮法平板玻璃、汽车玻璃；电子类占比 20%，主要生产显示器基板、电子器材；化学品类占比 31%；工业陶瓷类占比 5% 。
AGC 与公司及其持有 10%以上股份的股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
（一）艾杰旭基本情况如下：
中文名称 艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司
英文名称 AGC Flat Glass(Dalian) Inc.
组织类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91210213604838058T
注册资本 13,470 万美元
法定代表人 赵彬
法定地址 中华人民共和国辽宁省大连市经济技术开发区铁山西路 5
号
生产在线镀膜 Low-E 玻璃（低辐射玻璃）等高级节能玻
璃、超白玻璃等各种建筑用、汽车用特种玻璃及相关产
经营范围 品：加工各种玻璃，销售本公司生产的产品并提供售后
服务；本公司生产产品的同类商品的批发、佣金代理
（拍卖除外）。
成立时间 1992 年 12 月 15 日
营业期限 1992 年 12 月 15 日 至 2042 年 12 月 14 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）艾杰旭主要经营情况如下：
艾杰旭是 AGC 的全资子公司，拥有一条在线镀膜浮法玻璃生产线；产品主要有太阳能玻璃、汽车玻璃、家电和电子玻璃及建筑玻璃。主要技术优势为：
1) 生产 1.0~25mm 厚度浮法玻璃，其厚度和长度范围涵盖广泛。
2) 先进的在线镀膜技术及其在节能、太阳能造能玻璃领域广泛的成功应用。
3) 汽车用在线镀膜 LOW-E 节能玻璃技术（应用于汽车前风挡玻璃、天窗玻
璃等整车玻璃，特别是天幕玻璃），适合于新能源汽车领域。
4) 高透超白玻璃技术。国内太阳能聚光镜超白玻璃的成熟供应商，其原料
配方和窑炉工艺结合的核心技术，生产出具有高效的太阳光透过率、优
异的耐久性及可靠的抗风化性能的超白玻璃，已有较多应用案例。
艾杰旭的浮法玻璃生产线拥有大连市生态环境局核发《排污许可证》（证书
编号：91210213604838058T001P），有效期自 2020 年 11 月 26 日至 2025 年 12 月
25 日。
根据浦栋律师事务所法律尽调报告，艾杰旭为 AGC 株式会社全资子公司，产权清晰，其所拥有、租赁和/或使用的不动产，不存在超红线、超设计、超规划、未取得产证、违章搭建等情形。标的公司所使用的主要土地，其国有土地使用权取得方式为“租赁”，租期至 2042 年 12 月，不同于常见的以出让、划拨形式取得的国有土地使用权，符合外资企业的常规做法。
艾杰旭主要动产或不动产不存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制情形和诉讼或仲裁事项。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 14 日出具的对艾
杰旭的审计报告（上会师报字(2022)第 9313 号），截止 2021 年 12 月 31 日，总
资产 41,092.84 万元，净资产 18,302.87 万元，2022 年 3 月 31 日，总资产
41,920.99 万元，净资产 18,203.12 万元，2021 年实现营业收入 47,209.52 万
元，净利润 2474.43 万元,，2022 年 1-3 月实现营业收入 11,091.17 万元，净
利润-99.74 万元。（经审计）
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年11月15日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10464
号）。本次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法为评
估方法。评估结论如下：
艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为大写人民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟叁佰元整（RMB30,959.63 万元）。
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 30,959.63 万元，市场法评估结果为 34,709.28 万元，市场法结果大于资产基础法结果。资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，被评估企业为生产型企业，实物资产所占比重较大，评估结果更能反映被评估单位股东全部权益真正的价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，资产基础法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公
允价值，故本次评估采用资产基础法结果。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
经财务测算，本次收购项目的主要财务指标为：项目所得税后全投资内部收益率（IRR）为 8.2%，项目税后静态投资回收期（年）为 9.4年，项目投资回报率为 5.2%。
四、股权转让协议的主要内容
公司与卖方AGC于2022年12月23日签署了《股权转让协议》，本次签订的股权转让协议系买卖双方经协商后签订。主要内容如下：
本次股权转让协议主要内容如下：
（一）合同主体：
买方：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
卖方：AGC 株式会社
（二）标的资产：
本次股权转让协议的标的资产为艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）交易对价及支付方式
1、交易对价：
基础股权价值：经双方协商确认并同意，标的资产的转让对价为人民币305,000,000 元（以下简称“基础股权价值”）。该基础股权价值以目标公司审
计评估基准日2022 年3 月 31 日（以下简称“估价日”）的评估价 30,959.63 万
元人民币为依据确定。
最终股权价值：为以下两者之和，（1）基础股权价值；加上（2）实际交割净资产值（经双方最终确认的目标公司交割报表的净资产值）减去基础净资产值（估价日的账面净资产值）之差。
2、支付方式和期限：
根据股权转让协议的约定，买方将以现金分三期支付：
首期支付在双方均已按照协议 2.1 条提供了交付物确认后，在交割日当天
将相当于交割股权价值百分之八十（80%）的金额支付到卖方指定的银行账户。
第二笔支付在双方均已按照协议 2.1 条提供了交付物确认后，买方在交割日当天将相当于交割股权价值百分之十（10%）的金额支付到按监管协议由监管代理在银行开立的监管账户，在交割日起 12 个月到期时，买方和卖方指示监管代理向卖方指定的银行账户解付款项。
第三笔支付在交割日之后的三十(30)天内，买方应准备并向卖方交付一份报表，列明目标公司在交割前确定时间的实际账面净资产值（该实际净资产值即 “实际交割净资产值”，该声明即“交割报表”），交割股权价值应根据实际交割净资产值减去交割前净资产值的差额进行调整。如双方均同意并确认，则在三（3）个工作日内，买方支付剩余款项到 AGC 的银行账户。如卖方对交割报表有异议，经双方协商或聘请财务仲裁人处理决定后，在双方认可确认最终金额之后的三（3）个工作日内，买方支付剩余款项到 AGC 的银行账户。
（四）交割时间
在下列日期的当地时间上午 10 点在目标公司的注册地址进行：（1）2023年
4 月 3 日（或者如果 2023 年 4 月 3 日不是中国及日本的工作日，则为该日之后
的第一个中国及日本的工作日），前提条件是协议第七条约定的所有条件均在
2023 年 4 月 1 日当日或者之前满足或者得到放弃；或者（2）如果协议第七条约
定的任何条件（除根据其性质或本协议条款只能在交割时满足的条件外）未能
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