证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2007-28
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司关于与皮尔金顿签署技术转让协议而形成的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称"耀皮玻璃"）就与皮尔金顿集团有限公司签订技术转让协议，进行常熟生产线的在线LOW-E改造及常熟二线的建设而形成的关联交易相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
为加快企业发展，公司以济阳路100号地块生产线迁建为契机，进一步加快公司常熟基地建设，以巩固企业在玻璃高端市场的地位。为此，公司拟与皮尔金顿集团有限公司签订技术转让协议，该技术的引进将用于常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线的建设，合同金额约为1,300万欧元。此项合作有利于公司进一步引进和掌握最新的技术，从而实现提升技术等级、扩大市场份额、获得更多收益。
2、构成关联交易情况
皮尔金顿集团有限公司是本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的母公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2007年11月27日以通讯表决方式召开会议，独立董事张人为、徐志炯、吕巍均对本次关联交易表决并发表了独立意见，除1名关联方董事外，与会表决的董事一致通过了关联交易议案。
二、关联方介绍：
名称：皮尔金顿集团有限公司（Pilkington Group Limited）
注册地址：Prescot Road,St.Helens,Merseyside,WA10 3TT,England
法定代表人：Stuart Chambers
成立日期：皮尔金顿集团有限公司成立于2006年6月30日（原皮尔金顿兄弟公司成立于1894年6月30日）。
注册资本：授权股本8.35亿英镑，发行股本6.76亿英镑
主营业务：玻璃的制造和销售
关联关系：皮尔金顿集团有限公司是本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的母公司。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为皮尔金顿集团有限公司为实施常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线建设所提供的相关技术。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
交易标的为皮尔金顿集团有限公司为实施常熟一线的在线LOW-E改造及常熟二线建设所提供的相关技术。
2、交易价格及定价依据
公司董事会对常熟一线的在线LOW-E改造和常熟二线项目的可行性报告和经济数据进行了深入的分析，在此基础上与皮尔金顿集团有限公司就协议的价格及相关内容进行了多轮深入的沟通和谈判，交易价格是以市场定价为依据。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次技术转让将使公司获得在线LOW-E玻璃生产技术，该项技术是皮尔金顿继浮法玻璃生产工艺后的又一重大发明；计划中的常熟二线也将具备超白玻璃生产等多项新技术。这些技术市场前景广阔、将为公司带来较高的投资回报。同时，此次合作还有利于引进皮尔金顿先进的管理经验，在扩大产能、提高竞争能力的同时，有利于公司进一步培养、锻炼一支玻璃生产的专业队伍。
六、独立董事意见
公司3名独立董事张人为、徐志炯、吕巍一致认为，皮尔金顿是公司长期合作的伙伴，其技术在世界上处于领先地位，该项目的实施将对公司的技术提升、产品的市场占有和质量提高带来极大的发展机会，经过几轮的谈判，经理层和董事会已经最大限度地降低了技术引进费用。公司上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，转让协议内容客观、公正，本次交易符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易审议程序
1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2007年11月27日召开的第五届董事会第十二次会议上审议了该议案，1名关联董事在董事会上回避表决，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交股东大会审议。建议股东大会授权董事会签署该项关联交易。
3、作为公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV在股东大会上将回避表决。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、皮尔金顿集团有限公司公司证书。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二00七年十一月二十八日
