股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所
股票代 码：900915 中路B股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
上市公司 中路股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 中路股份、中路B股
股票代码 600818、900915
交易对方 姓名/名称
黄晓东
张目
发行股份购买资产交易对方
陈荣
上海携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
公司声明
中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
独立财务顾问声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述...... 12
二、标的资产预估作价情况...... 14
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 17
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 19
八、股份锁定期...... 20
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 22
十、过渡期安排...... 22
十一、本次重组对上市公司的影响...... 23
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 24
十三、本次重组相关方做出的重要承诺...... 25
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等........................................................................................................................ 34
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................ 35
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十八、待补充披露的信息提示...... 42
十九、上市公司股票的停复牌安排...... 42
二十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
二十一、其他...... 43
重大风险提示......44
一、本次交易相关风险...... 44
二、标的公司的经营风险...... 46
三、其他风险...... 52
第一章 本次交易概述......53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的具体方案...... 57
三、交易标的预估作价情况...... 62
四、本次交易构成关联交易...... 62
五、本次交易构成重大资产重组...... 63
六、本次交易不构成重组上市...... 63
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 65
八、本次交易的合规性分析...... 66
第二章上市公司基本情况......73
一、公司基本信息...... 73
二、公司设立及历次股本变动情况...... 73
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 77
四、控股股东及实际控制人...... 78
五、主营业务概况...... 79
六、最近三年主要财务指标...... 80
七、最近三年重大资产重组情况...... 81
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........................................................................ 81
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况........................................................................................ 82
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况.................................................................................................... 82
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况................................................................................................ 83
第三章 交易对方基本情况......84
一、交易对方基本情况...... 84
二、其他事项说明......105
第四章 交易标的的基本情况......107
一、上海悦目基本情况......107
二、上海悦目历史沿革......107
三、上海悦目股权结构及控制关系......110
四、上海悦目下属公司情况......110
五、上海悦目组织结构和员工情况......121
六、上海悦目简要财务数据......127
七、上海悦目主营业务发展情况......138
八、上海悦目主要资产、负债、对外担保情况......178
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况......194
十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......194 十一、上海悦目出资及合法存续情况......199 十二、上海悦目其他事项......200第五章 标的资产预估值情况......214 一、上海悦目100.00%股权预估情况......214 二、标的资产预估方法说明......214 三、预估值结论......219第六章 发行股份情况......227 一、发行股份购买资产......227 二、发行股份募集配套资金......230 三、募集配套资金的用途及必要性......231第七章 本次交易合同的主要内容......240 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......240 二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容......247第八章 本次交易对上市公司的影响......251 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......251 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......251 三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响......251 四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响......251 五、本次交易对上市公司股权结构的影响......252 六、本次交易对上市公司负债结构的影响......253
