中路股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
目 录
公司声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 13
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金投资计划 ...... 15
二、募集资金使用可行性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、本次募集资金涉及的报批事项...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
或为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 28
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次股票发行相关风险的说明...... 29
第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况 ...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年现金分红情况...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 35
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 47
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行所做出的承诺 ...... 48
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司九届二十四次董事会会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过96,434,373 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
3、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票
因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 95,000 万元（含本数），拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 (万元)
1 100MW 高空风能发电项目 97,150 95,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况”。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
简称 特定含义
本公司/中路股份/公司/发行人/上 指 中路股份有限公司
市公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
绩溪中路 指 绩溪中路高空风能发电有限公司
高空风能发电 指 最新的清洁能源技术，利用地球在距地面大约 300
米到 10,000 米的高空风力进行发电
（符号：kW·h，常简称为度）是一个能量量度单位
千瓦时 指 表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后
所消耗的能量
火力发电，利用煤、石油、天然气等固体、液体、
火电 指 气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转
换成电能的一种发电方式
水电 指 水力发电，一系列建筑物和设备组成的工程措施,
将天然水能转化为电能的过程
核电 指 核能发电，利用核反应堆中核裂变所释放出的热能
进行发电的方式
SO2 指 二氧化硫，大气主要污染物之一
一种碳氢化合物或其衍生物，由古代生物的化石沉
化石能源 指 积而来，是一次能源。化石燃料不完全燃烧后，都
会散发出有毒的气体。化石能源所包含的天然资源
有煤炭、石油和天然气。
NOx 指 氧化氮物
一次能源消费 指 直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和
资源
清洁能源 指 不排放污染物的能源，包括核能和可再生能源
可再生能源 指 原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、
太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源
温室气体 指 大气中能吸收地面反射的太阳辐射，并重新发射辐
射的一些气体，如水蒸气、二氧化碳
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