证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2019-019
900915 中路B股
中路股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年5月24日，中路股份有限公司（以下称公司或本公司）九届十五次董事会（临时会议）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》，同意公司终止以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）（以下合称交易对方）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称上海悦目或标的公司）100%股权（以下简称标的资产），终止向其他不超过10名特定投资者募集配套资金不超过148,215.00万元（以下简称本次交易、本次重组），并向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重组基本情况
（一）本次重组的背景和目的
本次重组的交易背景是公司力求转型，积极寻找新的利润增长点，以实现双主业发展战略。在目前公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领域存在较高风险且时间较长的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入“互联网+护肤品”企业。降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
本次交易结束后，上海悦目将成为公司的全资子公司，通过逐步深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
（二）本次重组方案
本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为400,000.00万元，同时募集配套资金不超过148,215.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次重大资产重组相关工作开展情况
为积极推进本次重组事项，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，先后聘请了华泰联合证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。
（一）本次重组的主要历程
1．2017年10月19日，公司发布了《中路股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起开市停牌。2017年10月26日，公司发布了《中路股份关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》，确认该事项构成重大资产重组并申请继续停牌至2017年11月18日。2017年11月18日，公司发布了《中路股份关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2017年12月20日，公司八届三十四次董事会（临时会议），审议并表决通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。
2．2018年1月19日，公司八届三十五次董事会（临时会议）审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件；2018年2月7日，公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《中路股份关于<上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》等文件。
3．2018年5月30日，公司九届五次董事会（临时会议）审议通过了本次重大资产重组的相关议案并发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件；2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时（第四十次）股东大会审议通过了与本次交易相关的议案并作出书面决议。因立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司先后被中国证监会立案调查，公司暂未报送相关材料，后经多方协商决定更换审计和评估机构。
4．2018年11月8日，公司九届十次董事会（临时会议）审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。公司发布了调整后的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等文件。
5．2018年11月28日，公司发布了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》等文件，并发布了上交所对于此次草案问询函的回复；2018年11月29日，公司召开2018年第二次临时（第四十次）股东大会审议通过了与本次交易相关的议案并作出书面决议。
6．2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
7．2018年12月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年1月30日，公司发布了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》。
8．2019年3月19日，公司九届十二次董事会（临时会议）审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的议案》并于2019年3月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
（二）信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，并且在《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》中充分披露了本次重组存在的风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险作了充分提示。
（三）相关内幕信息知情人的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至终止重组。本次自查期间为本次交易报告书披露之日（即2018年11月10日）至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即2019年5月24日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问和律师将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。
三、本次重大资产重组终止的原因
由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见；此外，2019年5月9日，本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查。为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。
四、终止本次重大资产重组的决策程序和承诺事项
2019年5月24日，公司召开九届十五次董事会（临时会议）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在本公告日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、终止筹划相关事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过中国证监会核准，公司也尚未参与标的公司的生产经营，终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同时，终止本次重大资产重组不会影响公司未来的发展规划。未来公司将继续优化主营业务结构，增强综合竞争力，维护股东利益，实现公司的持续稳定发展。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十五日
