安信信托股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
安信信托股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司对中国银行上海分行的到期未偿还债务（以下简称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的标的资产是上市公司持有的中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）3.4%股权、上市公司持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、上市公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及上市公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利
1、本次交易符合国家产业政策的有关规定
本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营商业银行业务，包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，符合国家有关产业政策的规定。
本次拟置出的非股权类资产不存在不符合国家产业政策的有关规定的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次交易拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营商业银行业务，包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，不属于重污染行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易拟置出的非股权类资产不存在不符合有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次交易拟置出的标的资产不存在不符合有关土地管理的法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为 546,913.79 万股。本次交易不涉及股份发行，
不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估和估值机构对交易资产进行了专项审计、评估和估值。上市公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及本次评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理，充分保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。就此情况，公司说明如下：
1、本次抵债资产中信银国际 3.4%股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；
2、本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形，公司正在积极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍；
3、除上述两项情况外，本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍；
4、本次交易为公司将部分资产作为对价抵消中国银行存量表内债务。本次交易预计将改善上市公司经营情况，有利于保护中小股东利益；
5、本次交易为资产置出交易，若最终交易无法达成，具备原状返还的条件，不会造成上市公司利益受到损害。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据立信会计师审阅并出具的《备考审阅报告》（信会计师报字[2021]第ZA15439 号），假设本次交易于 2020 年期初已经完成，2020 年度交易前后合并财务报表主要财务数据及指标变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前合并财务报表 交易后合并财务报表 变动
资产 1,993,211.81 1,844,711.77 -148,500.05
负债 1,833,153.17 1,569,464.70 -263,688.47
归属于母公司所有 89,290.52 204,478.94 115,188.42
者权益
利息支出 113,767.45 94,611.40 -19,156.05
归属于母公司股东 -673,800.28 -630,235.36 43,564.92
的净利润
资产负债率 91.97 85.08 -7.57
每股收益（元/股） -1.2320 -1.1523 0.0797
上市公司本次拟置出资产预计完成转让后，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
上市公司为非银行业金融机构，主要经营范围包括资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托等，本次交易拟出售的标的公司主要经营商业银行业务，包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，且本次交易前上市公司仅持有信银国际的参股权；本次交易拟出售的债权、信托受益权和资管计划收益权对于上市公司主营业务没有重大影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》等规定的要求，确保在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，有利于上市公司保持健全的组织机构和完善的法人治理结构。
综上所述，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《安信信托股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》）
安信信托股份有限公司董事会
2021 年 11 月 15 日
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