中信证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零二一年十一月
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规定，本独立财务顾问查阅了安信信托上市后披露的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、相关股东大会会议文件等相关材料，核查了上市公司提供的相关承诺函，并查询了中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，就安信信托上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形进行了核查。基于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，安信信托及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况如下：
序 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺作出时 承诺期限至 履行情况
号 间
2015 年 7 月，国之杰认购安信信托股份有限公司非公开发行的股
份所形成的限售股 1,675,384,612 股于 2018 年 7 月 2 日解除限售，
作为安信信托的控股股东，基于国之杰对安信信托投资价值的深刻
上 海 国 之 杰 股 份 减 持 理解以及对公司未来发展前景的坚定信心，为促进安信信托持续、
1 投 资 发 展 有 相关承诺 稳定、健康发展，支持公司实现未来战略规划，切实维护广大中小 2018/7/2 2020/7/1 已履行完毕
限公司 投资者利益，促进公司内在价值合理反映，国之杰向安信信托及广
大中小投资者承诺：自 2018 年 7 月 2 日起至 2020 年 7 月 1 日止二
年内不减持上述股份。
上 海 国 之 杰 股份限售、 2021/12/26
2 投 资 发 展 有 股份锁定 持有非公开发行的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。 2016/12/27 已申请豁免 正常履行中
限公司 1
上 海 国 之 杰 股份限售、 持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
3 投 资 发 展 有 股份锁定 让。 2015/7/2 2018/7/1 已履行完毕
限公司
1 2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，该议案待提交公司股东大会审议。
序 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺作出时 承诺期限至 履行情况
号 间
国之杰及国之杰所控制的除安信信托之外的其他企业（以下简称
“其他子公司”）未以任何方式直接或间接从事与安信信托相竞争的
业务，未拥有与安信信托存在同业竞争企业的股份、股权或任何其
上 海 国 之 杰 他权益；公司承诺在直接或间接持有安信信托股份期间，公司及公 2015 年（注 直接或间接
4 投 资 发 展 有 同业竞争 司所控制的其他子公司不会以任何形式直接或间接从事对安信信 1） 持有安信信 正常履行中
限公司 托的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会 托股份期间
以任何方式为安信信托的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方
面的帮助。
不利用自身对安信信托的股东地位及重大影响，谋求安信信托在业
务合作等方面给予国之杰优于市场第三方的权利；不利用自身对安
信信托的股东地位及重大影响，谋求与安信信托达成交易的优先权
利；杜绝本公司及所控制的企业非法占用安信信托资金、资产的行 根据《上海
为，在任何情况下，不要求安信信托违规向本公司及所控制的企业 银保监局行
提供任何形式的担保；国之杰及所控制的企业不与安信信托及其控 政处罚信息
上 海 国 之 杰 制企业发生不必要的关联交易，如确需与安信信托及其控制的企业 公开表》（沪
5 投 资 发 展 有 关联交易 发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促安信信托按照《中华人 2012/9/3 长期 银保监银罚
限公司 民共和国公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 决字[2020]4
安信信托章程的规定，履行关联交易的决策程序，国之杰并将严格 号）等，国
按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、 之杰未完全
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与安 履行本承诺
信信托进行交易，不利用该类交易从事任何损害安信信托利益的行
为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和安信信托章程的规定，督促安信信托依法履行
序 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺作出时 承诺期限至 履行情况
号 间
信息披露义务和办理有关报批程序。
国之杰不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与安信
上 海 国 之 杰 信托主营业务构成竞争的业务；国之杰将采取合法及有效的措施，
6 投 资 发 展 有 同业竞争 促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本 2012/9/3 长期 正常履行中
限公司 公司控制的企业不从事与安信信托主营业务构成竞争的业务；对于
安信信托的正常生产、经营活动，国之杰保证不利用控股股东地位
损害安信信托及安信信托中小股东的利益。
序 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺作出时 承诺期限至 履行情况
号 间
在银晨网讯股权出售前（股权工商过户前），国之杰继续履行股改
承诺，银晨网讯股权收益继续归安信所有。
本次银晨网讯股权出售后，同意安信信托对出售所得现金专户保
管、尽职管理和运
查看PDF原文
