华北制药股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商：光大证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整，政府与国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华北制药
股票代码：600812
发行人：华北制药股份有限公司
公司注册地址：河北省石家庄市和平东路388号
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股价格：每股人民币3.50元
配股比例：10:3
配售数量：17019.6256万股
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）》、证监发字[1996]17 号《关于上市公司配股工作的通知》等法规编写， 经华北制药股份有限公司（以下简称本公司）1998年11月3日股
东大会作出决议，通过了本公司1998年8月11日董事会关于1998年增资配股的方案。 此方案经河北省证券监督管理委员会冀证监[1998]28号文件同意， 并获中国证券监督管理委员会证监上字[1999]1号文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外， 没有委托任何或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、股票发行的有关当事人
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地 址：上海浦东南路528号
电 话: (021)68808888
传 真: (021)68802819
2、发行人:华北制药股份有限公司
法定代表人：刘寿文
地 址：河北省石家庄市和平东路388号
电 话: (0311)5051133－2039
传 真: (0311)6672188
联 系 人: 许建文 石磊
3、主承销商:光大证券有限公司
法定代表人：惠小兵
地 址:上海浦东新区浦东南路528号
上海证券大厦
电 话:(010)68561122
传 真:(010)68561008
联 系 人:雷钊 刘向军 姚松青
4、副主承销商：中国电力信托投资有限公司
法定代表人：邹泽锦
地 址:北京市丰台区右安门外滨河路甲1号
电 话:(010)63415522
传 真:(010)63415353
联 系 人:李龙筠 吴旗
5、分销商：海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
住 所：海南省海口市滨海新村588号
电 话：(0898)6780643
传 真：(0898)6782871
联 系 人：苏敏
分销商：中国旅游国际信托投资有限公司
法定代表人：冯宗苏
地 址:北京市北京站东街6号金安皇都大酒店
电 话: (010)65158629
传 真: (010)65158643
联 系 人: 胥珩
分销商：佛山证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
地 址: 佛山市汾江南路83号
电 话:（010）64939978
传 真:（010）64939987
联 系 人: 成卫东
分销商：广州证券公司
法定代表人：许智
地 址:广州市环市中北较场路19号金鹰酒店6楼
电 话:（020）83804342
传 真:（020）83541077
联 系 人: 魏嘉宏
分销商：中国金谷国际信托投资有限公司
法定代表人：秦道夫
地 址: 北京市海淀区首体南路
电 话:（010）68931468
传 真:（010）68931036
联 系 人: 王鹏
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地 址:上海市浦建路727号
电 话:(021)58708888
传 真:(021)58732631
7、发行人律师:河北冀立律师事务所
法定代表人:吴智慧
地 址:石家庄市中山西路259号
电 话:(0311)7032193
传 真:(0311)7018037
经 办 律师:马跃彬 刘振文
8、主承销商律师：中银律师事务所
法定代表人: 唐金龙
地 址：北京市西城区南礼士路21号
电 话:(010)68023796
传 真:(010)68023559
经办律师:朱玉栓 唐金龙
9、会计师事务所:河北会计师事务所
法定代表人:程凤朝
地 址:石家庄市华安街14号
电 话:(0311)7025163
传 真:(0311)7028803
经办注册会计师:李云水 杨廓杰
10、资产评估事务所:河北省资产评估公司
法定代表人:边志明
地 址:石家庄市康乐街副9号
电 话:(0311)7046895
传 真:(0311)7896895
经办资产评估师:周岩
资产评估事务所:秦皇岛会计师事务所
法定代表人:杨玉芳
地 址:秦皇岛市海港区人民路2号
电 话:(0335)3046448
传 真:(0335)3028284
经办资产评估师:陆永新
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：17019.6256万股
配股价格：每股人民币3.50元
2、配售比例：按公司 1997 年底股本总额 100388.1943万股为基数，按10:3的比例向公司全体股东配售。
3、配售对象：本次配股对象为股权登记日1999年1月26日上海证券交易所收市后，在上海中央结算公司登记的本公司股东。
4、预计募集资金总额以及发行费用：
预计本次配股可募集资金57849.67万元，扣除实物资产认购部分及本次发行费用1041.32万元，预计实际可募集货币资金35520.45万元。
5、股权登记日：1999年1月26日
除权基准日：1999年1月27日
6、国家股股东放弃部分配股权的承诺
本公司国家股股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）对放弃本次部分配股权作出书面承诺：华药集团在本次配股前持有本公司63930.2994 万股，占总股本63.68％，本次应配19179.0898万股。华药集团承诺以其持有的华北制药集团北元有限公司（“北元公司”）全部权益、 华北制药集团倍达有限公司（“倍达公司”）和河北莱欣药业有限公司（“莱欣公司”）各56％的股权，经评估后的价值认购应配股份6082.2571万股，放弃余下的13096.8327万股配股权并不予转让。
本公司不存在其他持有5％以上股份的股东。
7、国家股股东拟采取非现金方式认购本次配股的补充说明：
北元公司是华药集团与香港华美集团共同出资兴建的合作企业，注册资本为1200万美元，合作期限15年。该公司主要生产销售氨苄青霉素粉针及相关医药产品，1998年1－6月份实现利润587.02万元。华药集团承诺以其在该公司中拥有的全部权益经评估后的价值10357.19万元认购应配股份。
倍达公司系华药集团与日本日绵株式会社共同出资创建的中外合资企业，注册资本为1200万美元,为国家经贸委确定的“双加”工程项目，主要生产、 销售半合成抗生素及中间体，华药集团持股66％。预计1999 年二季度可全部建成投产，1999年可实现利润2000万元。该公司自1998年4月8日开工投入试生产，截止1998年6月30日该公司实现利润2.95万元。 华药集团承诺以其持有该公司56％的股权，经评估后的价值折净资产5392.11万元认购应配股份。
莱欣公司系华药集团与日绵(中国) 有限公司共同出资创建的中外合资企业，注册资本为1200万美元， 为国家经贸委确定的“双加”工程项目，主要生产、 销售半合成抗生素及中间体，华药集团持股66％。预计1999 年二季度可全部建成投产，1999年可实现利润1500万元。华药集团承诺以其持有该公司56％的股权，经评估后的价值折净资产5538.60万元认购应配股份。
河北省资产评估公司和秦皇岛会计师事务所对上述三家公司进行了资产评估。评估报告摘录如下：
（1）评估目的
就华药集团委托的用于参加配股之目的的资产和负债在评估基准日所表明的市场价值作出公允反映。
（2）评估原则
本次评估，遵循了独立性、客观性、 科学性的工作原则以及产权利益主体变动原则、 资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则。
（3）评估基准日
此次评估的基准日为一九九八年六月三十日，所有资产价格的评估标准均为基准日的有效价格标准。
（4）评估范围和评估对象
本次资产评估的范围是华北制药集团北元有限公司、华北制药集团倍达有限公司和河北莱欣药业有限公司拟投入股份公司的全部资产和负债。
（5）评估结果
截止到评估基准日，上述三公司资产总额87392.11万元，负债总额56576.17万元，所有者权益30815.94万元；其中北元公司的总资产43744.20万元，总负债31574.13万元，净资产12170.07万元，华药集团拥有权益为10357.19万元；倍达公司的总资产27681.46万元，总负债18052.69万元，净资产9628.77万元；莱欣公司的总资产16785.37万元，总负债6895.01万元，净资产9890. 36万元。
主管部门审批意见摘要：财政部财管字[1998]第 76号文：“同意该国家股股东以经评估的北元有限公司的全部净资产以及倍达有限公司和河北莱欣药业有限公司中各56％的权益认购...,股份公司配股完成后，...占总股本的比例应不低于59.52％。”
8、本公司董事会经反复研究认为：华药集团三家公司中全部或部分股权抵配进入本公司后，能够提高本公司产品的科技含量，提升公司盈利水平，促进本公司的可持续发展。因此，本公司董事会通过决议，同意本公司的国家股股东华药集团以非现
