证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2023-030
华北制药股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的
资产2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议审议情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的议案》。审议上述议案时，关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避表决，其他董事一致表决通过了该项议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、重大资产重组的基本情况
（一）资产重组方案
经 2020 年 4 月 16 日公司第十届董事会第五次会议决议、2020 年 6 月
29 日公司第十届董事会第七次会议、2020 年 7 月 15 日公司股东大会审议通
过，公司拟向华北制药集团有限责任公司（以下简称华药集团）发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）
100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司 51%股权15,161.03 万元与动保公司 100%股权 7,450.39 万元全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产 65,959.67 万元中通过发行股份支付对价 38,959.67 万元，以现金方式支付 27,000.00 万元，商标资产交易增值税 3,957.58 万元由华北制药以现金方式支付。
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 489,241,418 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019
年度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配
方案已于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资
产的发行价格调整为 7.25 元/股。
（二）拟收购标的的基本情况
1、华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）于 2002
年 12 月 9 日成立，统一社会信用代码 9113010023600848XG，类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：康彦。注册地址：石家庄长安区华清街 19 号，总部地址与注册地址相同。股东华北制药集团有限责任公司累计出资 7,000 万元，占注册资本 100%。
动保公司属兽用药品制造行业，经营范围：兽药的生产销售；兽药制剂、兽药原料的批发和进出口，混合型饲料添加剂的生产；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华北制药集团爱诺有限公司
华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)，成立于 1996 年 3
月 29 日；法定代表人：孙耀华；公司住所：河北省石家庄经济技术开发区；企业法人统一社会信用代码：91130182601702681W；爱诺公司注册资本为66,605,600.09 元。
爱诺公司经营范围：开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、兽药（生产品种及有效期的批准证书核定为准）；开发、生产、销售水溶肥、生物有机肥、微生物菌剂（以上项目禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、商标资产
华药集团所持有的商标资产，为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的各项商标，统称为华北牌系列商标。
（三）资产重组方案的最终核准和实施情况
2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），本次交易获得中国证监会核准。
在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积极组织推进本次交易实施工作，并已完成爱诺公司 51%股权过户、动保公司 100%股权过户。
截至报告日，已完成 388 项境内商标过户工作，54 项境外注册商标过户
至华北制药，剩余 3 项商标过户手续正在办理中。
2020 年 12 月 4 日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交
割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资
产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。
爱诺公司、动保公司已经成为公司的子公司，2020 年度开始财务报表已经纳入公司合并范围，资产、负债、损益、现金流量已经合并至公司的合并报表中。
2020 年 12 月，华药集团将华北牌系列商标资产相关的费用开票结转至
华北制药，已经开具的发票也已经红冲，相关的损益已经结转至华北制药，华北牌系列商标使用费由华北制药收取。
同时，于华北牌系列商标权资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。
三、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至
2020 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、
2023 年。
交割日为 2020 年 12 月 4 日，所以本次交易的业绩承诺期为 2020 年、
2021 年和 2022 年。
2、业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适
用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份
查看PDF原文
