股票代码：600812 股票简称：华北制药 上市地点：上海证券交易所
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
特别提示
一、本次股份发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 7.25 元/股。
三、本次新增股份数量为 84,925,641 股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为 1,715,730,370 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次发行股份的新增股份已于 2021 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重
组 报 告 书 ” ） 全 文 ， 该 重 组 报 告 书 全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易基本情况...... 7
二、本次交易决策程序及批准情况...... 16
三、本次股份发行情况...... 16
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 19
第二节 本次交易的实施情况 ...... 21
一、本次交易的实施情况...... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 24四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24
五、相关协议及承诺的履行情况...... 25
六、本次交易后续事项...... 25
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 26
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 28
一、新增股份上市批准情况...... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 28
三、新增股份上市时间...... 28
四、新增股份的限售安排...... 28
第四节 持续督导 ...... 29
一、持续督导期间...... 29
二、持续督导方式...... 29
三、持续督导内容...... 29
第五节 中介机构相关情况 ...... 30
一、独立财务顾问...... 30
二、律师事务所...... 30
三、会计师事务所...... 30
四、资产评估机构...... 31
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查地点...... 32
释 义
在本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书/公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
重组报告书 指 《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、华北制药、公司 指 华北制药股份有限公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有
限公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股
交易标的、标的资产 指 权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系
列商标资产
标的公司 指 华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健
品有限责任公司
本次交易、本次重组、本次发 华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资产 指 华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%
股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
日，即 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
日（含当日）之间的期间
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公
支付现金购买资产协议》 指 司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公
司之业绩承诺与补偿协议》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本公告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计
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