东方集团股份有限公司
章 程
（2023 年修订）
2023 年 4 月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》公布后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
经黑龙江省体改委黑体改字（1992）年第 417 号文批准，公司以社会募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91230199126965908A。
第三条 公司于 1990 年 2 月经中国人民银行黑龙江省分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,500 万股，于 1994 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东方集团股份有限公司
ORIENT GROUP.INCORPORATION
第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区长江路 368 号经开区大厦第 9 层 901 室，邮
政编码：150090。
第六条 公司注册资本为人民币 3,658,744,935 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长或者总裁担任，具体担任人由董事会三分之二以上董事表决通过确认，并依法登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供各种优质产品和社会服务， 创最佳社
会效益。在确实保障股东合法权益、国家增收的前提下，不断增强企业实力，努力发挥股份制企业优势，富国富民，振兴经济。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用农产品初加工【分支机构经营】。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为东方集团实业股份有限公司,认购的股份数为 3,000
万股。
第十九条 公司股份总数为 3,658,744,935 股，公司的股本结构为：普通股（A
股）3,658,744,935 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券通过转股形式增加股本；
1．公司可依据《公司法》和其他有关法规发行可转换公司债券，公司发行可转换公司债券应由股东大会作出决议。决议的内容包括但不限于：发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期限、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售安排、募集资金用途；
2．转换公司债券的转股程序和安排依照上海证券交易所规定执行；
3．公司遵照有关信息披露的规定，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所
引起的股份变动情况，并依据有关法律、行政法规的规定于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行股份成为本公司控股股东或实际控制人后，其所持有本公司股份在 5 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
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