证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-091
债券代码：143622 债券简称：18东方02
东方集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》已经公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十六次会议和2018年9月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）相关规定，公司拟定了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式购买。
本次回购价格为不超过人民币6.50元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
本次回购股份拟使用资金总额为人民币2亿元至5亿元。
按此次回购资金最高限额、回购价格最高限额测算，预计可回购股份7692.31万股，占公司目前总股本比例不高于2.07%。具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
八、办理本次股份回购事宜的相关授权
者终止实施本回购方案。
2、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（董事长、总裁、董事会秘书）具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
①授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份；
②授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）确定回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
③授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本、修订公司《章程》及相关工商变更登记等事宜；
④其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
九、决议有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日至股东大会授权事项办理完成之日止。
十、管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产49,395,983,572.92元，归属于上市公司股东的净资产为20,371,910,305.58元，货币资金为5,051,554,109.02元。公司拟使用人民币2亿元至5亿元自有资金实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
十一、预计回购后公司股权的变动情况
按此次回购资金最高限额、回购价格最高限额测算，预计可回购股份76,923,077股，在此条件下：
（1）假设回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本无变化。
（2）假设回购的股份全部予以注销，总股本变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 441,102,805 11.87 441,102,805 12.13
无限售条件股份 3,273,473,319 88.13 3,196,550,242 87.87
合计 3,714,576,124 100.00 3,637,653,047 100.00
具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定。公司董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次实施回购股份有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，维护公司投资者尤其是中小投资者的利益，本次回购股份具备必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民币5亿元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具备可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。”
十三、公司控股股东及一致行动人、单独或合计持有5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在作出股份回购决议前6个月内是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明
1、2018年2月12日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，根据已披露的增持计划，2018年2月12日至2018年5月25日，公司控股股东东方集团有限公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份21,719,266股，占公司总股本的0.58%，前述增持情况公司已按规定进行了披露。公司控股股东东方集团有限公司前述增持行为的目的是为增
维护公司中小投资者利益和资本市场稳定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵情况。
2、经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
3、公司控股股东及其一致行动人、单独或合计持有5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
黑龙江高盛律师集团事务所就本次回购事项出具了《黑龙江高盛律师集团事务所关于东方集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》，结论意见如下：
“公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”
十五、其他说明
1、债权人通知
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《东方集团股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-090）。
2、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购股份专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：东方集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882261130
该账户仅可用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将
十六、备查文件
1、东方集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议。
2、东方集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议。
3、黑龙江高盛律师集团事务所关于东方集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
