关于向2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019年3月26日
股权激励权益授予数量：568万股
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月13日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2018年12月29日，公司收到控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司转来的《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司2018年限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019年3月11日至3月20日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年3月26日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即完成下属目标：
2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2019年3月26日
2、授予数量：568万股
3、授予人数：395人
4、行权价格：19.28元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占获
安排 授权益数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交
解除限售期 易日起至授予完成登记之日起60个月内的 30%
最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
授予限制性股票涉及的激励对象共计395人，激励对象包括公司高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。具体分配情况如下：
获授限制性股 获授限制性股 获授限制性股
姓名 职务 票数量（万股）票占授予总量 票占当前总股
的比例 本比例
宋青年 副总经理 5 0.80% 0.006%
武世杰 常务副总经理 5 0.80% 0.006%
李俊 副总经理 5 0.80% 0.006%
马世彪 总会计师 5 0.80% 0.006%
郝光岭 总经理助理 5 0.80% 0.006%
高志峰 总经理助理 5 0.80% 0.006%
王涛 董事会秘书 5 0.80% 0.006%
武爱东 总经理助理 5 0.80% 0.006%
中层管理人员、核心技术/业 528 84.08% 0.610%
务人员（共387人）
预留 60 9.55% 0.069%
合计 628 100% 0.725%
注：表中合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第三十三次
象人数由397名变更为395名，授予的限制性股票数量由590万股变更为568万股。
除上述调整外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1、经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因不再参与激励计划外，公司授予限制性股票激励对象的名单与2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2019年3月26日为授予日，向395名激励对象授予568万股限制性股票。
四、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
没有董事参与本次激励计划，参与激励计划高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，授予的限制性股票成本合计为21368.16万元，2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6009.80 8013.06 4807.84 2136.82 400.65
响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金德律师事务所关于公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书的结论性意见为：公司具备实行本次授予的主体资格，其作出的本次激励计划的调整和本次授予事项均已取得了必要的批准和授权；本次激励计划的本次授予程序和授予日均符合《管理办法》和《激励计划》等关于授予程序和授予日的相关规定；本次激励计划的本次授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的相关规定；授予对象符合《管理办法》和《激励计划》规定的条件，不存在《管理办法》和《激励计划》中规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划的调整和本次授予事项合法有效；本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
七、独立财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：山西汾酒本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且山西汾酒不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日
