证券简称：山西汾酒 证券代码：600809
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“山西汾酒”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予590万股，占授予总量的90.77% ，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的山西汾酒A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为19.28元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
6、本计划首次授予的激励对象为397人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象
确定标准。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2019年净资产收益率不低于22%，且不低于同行业对标企业75
第一个 分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不
解除限售期 低于90%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营
业收入占营业收入的比例不低于90%；
2020年净资产收益率不低于22%，且不低于同行业对标企业75分
第二个 位值水平；以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低
解除限售期 于120%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营
业务收入占营业收入的比例不低于90%；
2021年净资产收益率不低于22%，且不低于同行业对标企业75分
第三个 位值水平；以2017年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低
解除限售期 于150%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年主营
业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：上述授予及解除限售业绩中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行
股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经山西省国资委批准、山西汾酒股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......................................................6
第二章 总则......................................................7
第三章 本计划的管理机构..........................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量............................9
第六章 限制性股票的分配情况......................................9
第七章 本计划的时间安排.........................................10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法.........................12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件.........................13
第十章 限制性股票的调整方法和程序...............................16
第十一章 限制性股票会计处理.....................................18
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ....................19
第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务.........................20
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理...........................21
第十五章 本计划的变更、终止.....................................23
第十六章 限制性股票回购原则.....................................23
第十七章 其他重要事项...........................................25
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
山西汾酒、公司 指 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
汾酒集团 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
本计划、激励计划 指 公司2018年限制性股票激励计划
公司依照本计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在
限制性股票 指 公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件
时，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，有效期不超过72个月。
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起计算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除
限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报。
2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展。
3、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术
