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北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 3242 号
二〇二一年十一月
目 录
目录......2
正文......4
一、本次发行的批准与授权......4
二、本次发行的发行过程和结果的合规性......6
三、结论意见......9
北京市康达律师事务所关于
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3242 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏博士”）的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，本所律师已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2020】第 0389 号）、《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字【2020】第 0391 号）等文件。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2020】第 0389 号）、《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字【2020】第 0391 号）中的简称具有相同含义，且本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为鹏博士本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供鹏博士本次非公开发行之特定目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次非公开发行过程及认购对象合规性进行核查和验证，并发表法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部决策
1、董事会
2020 年 3 月 10 日，发行人召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于适时召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于适时召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 7 月 29 日，发行人召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 3 月 1 日，发行人召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、股东大会
2020 年 8 月 17 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会核准
2021 年 5 月 26 日，中国证监会作出《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810 号），核准发行人本次非公开发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已获得了必要的批准及授权，符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程和结果的合规性
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为发行人本次发行的保荐人及主承销商，已就本次发行制定《发行方案》。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第三十七次
会议决议，本次发行的认购对象为欣鹏运、云益晖、和光一至 3 名投资者，认购方式为现金认购。
云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运为鹏博实业的控股子公司。前述发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，欣鹏运、云益晖、和光一至与发行人已签署《附条件生效的股票认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
2021 年 11 月 2 日，发行人及本次非公开发行的主承销商川财证券向云益晖
发出《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。云益晖本次应认购金额为 546,758,234.28 元，截至 2021 年11 月 3 日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳的认购资金为59,725,303.58 元，云益晖未足额缴纳认购价款。根据发行人与云益晖签署的《附条件生效的股票认购协议》第 11.3 条的约定，云益晖未按约定在缴款日期前足额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根据第十二届董事会第二次会议决议，发行人董事会拟向股东大会提交《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》，豁免云益晖未足额缴纳认购价款的违约责任，该议案尚待股东大会审议通过。根据云益晖向发行人提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》，“云益晖未足额缴纳认购价款不存在主观恶意，望上市公司能豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。云益晖将与上市公司保持积极沟通，为上市公司顺利完成本次非公开发行收到融资款做出积极努力，如上市公司股东大会未通过豁免云益晖承担违约及赔偿责任的议案，云益晖将于股东大会决议后 12 个月内向上市公司支付违约金”。
经核查，发行人与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《附条件生效的股票认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效，认购对象云益晖未足额缴纳认购价款不影响该等
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