川财证券有限责任公司
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2021 年第三季度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“公司”或“发
行人”）于 2021 年 11 月 8 日收到贵所出具的上证公函[2021]2864 号《关于鹏博
士电信传媒集团股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“监管工作函”），川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的持续督导保荐机构，现就有关问题回复及发表核查意见如下：
3、公告披露，公司目前债务规模较大，其中流动负债合计 67.13 亿元，非
流动负债合计 25.64 亿元，资产负债率为 81.92%。2020 年和 2021 年前三季度，
公司利息费用分别为 4.42 亿元和 2.40 亿元。三季报显示，期末短期借款 5.76
亿元，一年内到期的非流动负债 17.50 亿元，货币资金仅 3.39 亿元。同时，公司非公开发行股票的申请已获得中国证监会的核准批复，募集资金用途为偿还公司有息债务。此外，公司实际控制人及其一致行动人存在股份高比例质押情形，合计质押比例 98.68%。请公司补充披露：（1）公司债务偿付安排和资金来源，结合公司大额预付的情况，说明公司承担较高利息费用的同时，持续大额对外预付款项的必要性和合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形；（2）非公开发行股票的发行进展情况，确保募集资金用于公司债务偿付的具体措施；（3）控股股东是否存在股份质押风险，并说明防范化解相关风险的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司债务偿付安排和资金来源，结合公司大额预付的情况，说明公司承担较高利息费用的同时，持续大额对外预付款项的必要性和合理性，是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形；
（一）公司债务偿付安排和资金来源
公司仍处于存续期的公司债券为鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“17 鹏博债”）和鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“18 鹏博债”），以及境外发行美元债券。上述债务的偿付安排及主要资金来源包括：
1、非公开发行股票
截至核查意见出具日，公司已完成 2020 年非公开发行股票发行工作，并已
募集资金 17.00 亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 168,089.59万元。
2、公司经营性现金流
2021 年 1-9 月，公司的营业收入为 336,187.45 万元，经营活动产生的现金流
净额为 19,657.65 万元。公司收入及现金流情况良好。
截至本核查意见出具日，公司已发行债券 17 鹏博债，还本付息日为 2022 年
6 月 16 日，本金及利息共计 48,935.006 万元。公司已发行债券 18 鹏博债，回售
日为 2022 年 4 月 25 日，若债券全部回售，需支付本金及利息共计 101,545.889
万元。本次非公开发行股票所募集资金足以完成上述债券偿付工作。
鉴于鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.PengHoldingHongKongLimited，以
下简称“鹏博士香港”）流动性出现阶段性紧张局面，于 2021 年 12 月 1 日未能
如期支付上述境外美元债券的本金及利息。公司及鹏博士香港致力于通过 PLCN海缆项目改善鹏博士香港的流动性。
（二）持续大额对外预付款项的必要性和合理性
随着新基建政策的全面推出，IDC 行业市场迎来发展良机。自 2019 年开始，
公司加码数据中心领域的投资与建设，公司在 2020 年曾计划启动和建设的廊坊、昆山、南京等一系列新项目，预计新增建设/运营机柜数量 30,000 个。
为完成上述目标，公司在全国启动新项目遴选工作，并陆续确定 10 余个地
方作为项目首选，主要包括廊坊数据中心、昆山数据中心、珠海数据中心、深圳赤湾数据中心等，及现有数据中心改扩建：酒仙桥数据中心、亦庄数据中心、上海数据中心、广州数据中心等。
随着国家对新基建的重视，已有越来越多其他行业的企业跨界进入数据中心行业，这会客观上加剧数据中心的竞争。为抢占市场先机，提前锁定项目，公司预付部分款项。
之后，综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，公司将数据中心业务模式逐渐轻资产化，转型“轻资产、重运营”模式，出售部分已有数据中心资产。截至目前，公司仅在北京、武汉、深圳等地拥有四个数据中心。
（三）是否存在非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形
根据监管部门的要求，2021 年度，公司再次深度核查资金流水，发现部分项
目资金存在最终流入鹏博实业的情形。详情如下：
2020 年 4 月，公司根据与上海索缇信息科技有限公司（以下简称“上海索
缇”）签订的廊坊数据中心项目二期协议，向上海索缇支付 1.35 亿元。之后上海索缇将该笔款项部分支付予第三方，第三方将其中 3,000 万元借予公司原控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）。2020 年 10 月，鹏博实业向第三方偿还上述借款。
针对上述 3,000 万非经营性资金占用事项，公司已积极组织整改。公司将以
此为契机，认真吸取教训，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，切实维护上市公司全体中小股东的合法权益。
二、非公开发行股票的发行进展情况，确保募集资金用于公司债务偿付的具体措施；
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 264,797,507 股，每股发行价格为人民币 6.42 元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 19,104,099.82 元后，募集资金净额为人民币 1,680,895,900.18 元。上述募集资金到位情况经四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 11 月 5 日出具了《鹏
博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第 0088 号）。公
司于 2021 年 11 月 17 日完成证券登记托管及限售手续。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。同时，为规范公司募集资金的管理和使用，公司与保荐机构川财证券有限责任公司、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。
2021 年 12 月 1 日，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 16.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行、证券公司等金融机构理财产品，单项理财产品期限不超过 4 个月，决议有效期为自公司第十二届董事会第三次会议审议通过之日起 4 个月。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，做好募集资金的管理和使用。将按照非公开发行募集资金项目使用用途的规定用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。
三、控股股东是否存在股份质押风险，并说明防范化解相关风险的应对措施。
截至公司非公开发行完成前，鹏博实业为公司控股股东。前期，鹏博实业因自身融资需要，向银行申请综合授信，以公司股票作为质押担保，质押所融资金主要用于补充鹏博实业日常经营用款、补充日常经营流动性资金等。
首先，鹏博实业作为公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人以其依法所有或有权处分的鹏博士股票办理质押，是为鹏博实业办理银行综合授信产生的债务提供的最高额质押担保。其次，为了给鹏博实业的融资行为提供有力的增信，控股股东、实际控制人继续将其持有的上市公司股票全部质押用于为鹏博实业办理银行综合授信提供担保，故股票质押率目前仍处于高位。虽然鹏博实业及实际控制人所持股票质押率较高，但鹏博实业及实际控制人仍为其综合授信提供其他担保，上述担保仍可为银行的债权实现提供重要保障。
2021 年 11 月 17 日，公司完成非公开发行股股票的登记工作，深圳市欣鹏
运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）持有公司 10.04%的股份成为公司直接控股股东，实际控制人仍为杨学平先生。
通过本次非公开发行，控股股东及其一致行动人股份质押比例已由 98.68%
下降为 79.24%。
截至本核查意见出具日，控股股东及其一致行动人未发生过质押平仓的情况。且控股股东及其一致行动人的股份质押比例已经降低，控股股东的股份质押风险已得到有效降低。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅公司非公开发行相关公告文件、2021 年度三季度财务报表及公司披
露的《关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》；
2、取得 2021 年 9 月末预付款明细与前五大预付款涉及的合同，主要预付长
期资产款的合同或协议，了解相关的具体内容、相关合作方的基本信息、股权结构、管理层等相关信息；
3、取得其他应收款明细及前五大其他应收款涉及的合同或协议，了解相关的具体内容、相关合作方的基本信息、股权结构、管理层等相关信息；
4、查阅鹏博士出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司非经营性资金占用、违规担保等损害公司利益的情形的说明》、公司半年度报告及企业预警通公司担保相关信息、公司与上海索提签订的相关合同及鹏博实业资金占用相关凭证；
5、查阅鹏博士出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 2020 年度非
公开发行股票募集资金使用的说明》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》及鹏博士进行现金管理的相关公告；
6、查阅鹏博士公告的《鹏博士关于公司控股股东股票质押的公告》及鹏博实业 2021 年三季度财务报表、信用报告。
（二）保荐机构的核查意见
1、鹏博士债务偿付安排和资金来源主要来自于经营性现金流及非公开发行股票募集资金，随着新基建政策的全面推出，公司布局较多数据中心资产具有商
业合理性；
2、鹏博士非公开发行股票于 2021 年 11 月 17 日完成证券登记托管及限售手
续，鹏博士募集资金已存放于募集资金监管专户。根据公司提供的说明，募集资金将按照非公开发行募集资金项目使用用途的规定用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）；
3、通过本次非公开发行，控股股东及其一致行动人股份质押比例已由 98.68%下降为 79.24%，控股股东及其一致行动人的股份质押风险已得到有效降低。
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：
朱军 许奇志
川财证券有限责任公司（
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