川财证券有限责任公司
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]1810 号文核准，鹏博士电信传媒集团股份有限公司
（以下简称“鹏博士”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）非公开发行不超过 340,659,335 股（以下简称“本次发行”）股票。
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为鹏博士本次发行的保荐机构及主承销商，对于本次发行的合规性做如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议
公告日，即 2020 年 6 月 25 日。
本次非公开发行的发行价格为 6.42 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量 264,797,507 股，符合发行人董事会、股东大会
决议，未超过中国证监会核准本次发行的数量上限 340,659,335 股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至，以 6.42 元/股的
价格以人民币现金方式分别认购 170,329,667 股、9,303,006 股和 85,164,834 股本
次非公开发行的股份。本次发行的发行对象符合发行人相关董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行 A 股数量为 264,797,507 股，发行价格为 6.42 元/股，募集
资金总额 1,700,000,000.00 元，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，未超过募集资金上限 218,703.29 万元，扣除各项发行费用（不含税）19,104,099.82 元，募集资金净额为人民币 1,680,895,900.18 元，其中：增加股本264,797,507.00 元；增加资本公积 1,416,098,393.18 元。本次发行募集资金符合鹏博士相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）关于本次发行认购对象云益晖认购情况的说明
2021 年 11 月 2 日，发行人及川财证券向云益晖发出《鹏博士电信传媒集团
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。云
益晖本次应认购金额为 546,758,234.28 元，截至 2021 年 11 月 3 日，云益晖实际
向本次非公开发行验资专户缴纳的认购资金为 59,725,303.58 元，云益晖未足额缴纳认购价款。
根据发行人及其他两家认购对象出具的《同意深圳市云益晖投资有限公司继续认购并不行使补缴权力的说明》，发行人与川财证券保留了云益晖的认购资格，符合上市公司及全体股东利益，同时也不损害其他认购对象的利益。
本次非公开发行认购对象云益晖认购的股票数量为 9,303,006 股，少于发行
人董事会、股东大会决议中应认购的股票数量，违反了认购协议，构成了违约，根据认购协议云益晖应向发行人支付本次非公开发行拟募集资金总额的 5%即109,351,646.50 元的违约金。
2021 年 1 月，云益晖出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“四、本
公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前”；2021 年 1 月，鹏博实业出具了《关于认购资金
来源的承诺函》，承诺“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴相关资金。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。” 该等承诺系云益晖、鹏博实业在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。云益晖未足额认购与相关承诺方云益晖、鹏博实业的上述承诺不一致。
云益晖向发行人提交了《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》，鹏博实业、云益晖向发行人提交了《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》。为了发行人顺利完成本次非公开发行收到融资款支持公司发展，根据认购协议中“经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿
责任。”的相关规定，发行人已于 2021 年 11 月 8 日召开董事会审议通过《关于
豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》并发出股东大会通知，提请豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任和云益晖、鹏博实业履行《关于认购资金来源的承诺函》中的相关承诺。股东大会将
于 2021 年 11 月 25 日召开审议以上事项。股东大会发行人将向股东提供网络投
票方式，云益晖关联股东将回避表决。独立董事、监事会已就承诺相关方提出的豁免方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益发表了意见。若《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》未获股东大会通过，云益晖将于股东大会决议后 12 个月内向发行人支付违约金。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。发行认购对象云益晖未按照认购协议约定缴纳认购价款，不符合发行人董事会、股东大会决议中关于云益晖认购的相关约定，需要向发行人履行违约赔偿责任。
云益晖未足额认购属于认购对象的违约行为，涉及认购对象违约责任的承担，不影响本次非公开发行的合法合规性。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 3 月 10 日，发行人召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等议案。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等议案。
2020 年 7 月 29 月，发行人召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等议案。
2021 年 3 月 1 日，发行人召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 8 月 17 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月。
（三）中国证监会核准
2021 年 4 月 6 日，本次非公开发行股票获中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2021 年 5 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准鹏博士电信传媒集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[202
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