2021 年第六次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二一年十一月二十五日
2021 年第六次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2021 年 11 月 25 日下午 13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2021 年 11 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2021 年 11 月 25 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的
议案》
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司非 公开发行认购对象深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）及其控股 股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继 续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》（以下简称“《豁免承诺的申请》”） 和云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》（以下 简称“《豁免违约责任的申请》”），申请豁免其继续履行《关于认购资金来源 的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并申请豁免云益晖未足额 支付认购资金的违约及赔偿责任。具体情况说明如下：
一、本次非公开发行基本情况介绍
2021 年 5 月 31 日，公司领取《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810 号），核准公司非公开发行不超 过 340,659,335 股新股。
本次非公开发行的认购对象为深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏 运”）、云益晖和深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”），共计 3 名认购对象。截至本公告日：（1）上述 3 名认购对象已将认购资金合计人民币 1,700,000,000 元汇入主承销商川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”） 的发行专用账户；（2）川财证券已向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相 关承销保荐费用后的募集资金净额人民币 1,680,895,900.18 元。
各认购对象之认购情况如下：
计划认购股数 实际认购股数 实际认购金额
序号 发行对象
（股） （股） （元）
1 欣鹏运 170,329,667 170,329,667 1,093,516,462.14
2 云益晖 85,164,834 9,303,006 59,725,303.58
3 和光一至 85,164,834 85,164,834 546,758,234.28
计划认购股数 实际认购股数 实际认购金额
序号 发行对象
（股） （股） （元）
合计 340,659,335 264,797,507 1,700,000,000.00
如上表所示，其中认购对象云益晖原计划认购 85,164,834 股，本次非公开
发行实际认购数量为 9,303,006 股，较承诺数量减少 75,861,828 股。
二、豁免承诺事项
（一）申请豁免的承诺
为参与认购公司非公开发行股票，云益晖、鹏博实业分别于 2021 年 1 月向
公司出具了《关于认购资金来源的承诺函》。
在该等承诺中，云益晖作为认购对象，承诺：
“一、本公司此次认购的资金均来自于母公司鹏博实业借款，是本公司的合 法自筹资金。二、本次认购资来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托 持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协 议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安 排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本公司不存在直接或间接 使用鹏博士及鹏博士其他关联方（除本公司和本公司直接及间接股东以外的关联 方）的资金用于本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对 本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将确保认购 资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批 文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。六、本公 司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份 变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规 行为”。
云益晖申请豁免的承诺如下：“四、本公司资产、资信状况良好，不存在会 对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将确保认 购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准 批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前”。
鹏博实业作为云益晖之控股股东，亦承诺：
“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴相关资金。二、本次认购资金全部来源于本公司自有资金和合法自筹借款，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本次认购资金不存在直接或间接使用鹏博士及其关联方（即上市公司及其分公司、控股公司、参股公司及基金等）资金用于本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。六、本公司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为”。
鹏博实业申请豁免的承诺如下：“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴相关资金。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前”。
上述《关于认购资金来源的承诺函》，系云益晖、鹏博实业在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免的承诺外，云益晖、鹏博实业其余承诺事项不变。
（二）申请豁免的原因及依据
根据云益晖及鹏博实业提交的《豁免承诺的申请》，其申请豁免继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺的原因如下：
“云益晖未足额缴纳认购价款，并非主观恶意，因新冠肺炎疫情反复等不利因素，云益晖股东鹏博实业的经营状况遭受了较大不利影响，导致云益晖及鹏博实业近期资金周转难度大，无法按照缴款通知书要求的时间足额缴款确系无奈所致，云益晖及鹏博实业已穷尽全力，仍只能按照现有状况参与本次认购。
同时，即便是二级市场波动导致股价“倒挂”，为支持上市公司发展，缓解上市公司流动性压力，避免上市公司遭受更大的动荡，云益晖仍尽最大努力参与认购。如云益晖仅从自身经济利益出发，弃购全部份额，将导致上市公司进一步减少融入资金、增加偿债压力，无疑是“双输”之局面，经认购方慎重考虑，本着挽救上市公司财务困局的原则，仍倾尽全力参与认购。
有鉴于此，云益晖及鹏博实业未完整履行《关于认购资金来源的承诺函》不存在主观恶意，望上市公司能豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺”。
云益晖及鹏博实业本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司非公开发行实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上市公司监管指引 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
（三）豁免承诺的影响
云益晖及其股东鹏博实业未履行其认购资金及时到位的相关承诺，其已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项有利于公司长远发展，不会损害中小股东的合法权益。
三、豁免违约及赔偿责任事项
公司于近日收到本次非公开发行认购对象云益晖提交的《豁免违约责任的申请》，云益晖向公司申请豁免其未足额支付认购资金的违约及赔偿责任，具体内
容如下：
（一）违约情况
2021 年 11 月 2 日，公司及本次非公开发行的保荐机构川财证券向云益晖发
出《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。云益晖本次应认购金额为 546,758,234.28 元，截至缴款日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳的认购资金为 59,725,303.58 元，云益晖未足额缴纳认购价款。根据公司与云益晖签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》第 11.3条的约定，云益晖未按约定在公司与保荐机构确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款，应向公司承担违约责任。
（二）申请豁免的原因及依据
根据云益晖提交的《豁免违约责任的申请》，其申请豁
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