证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2021-094
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
二次会议于 2021 年 11 月 8 日发出，会议于 2021 年 11 月 8 日以通讯表决方式召
开，应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知”，公司全体董事豁免本次会议通知期限。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》
深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）为公司 2020 年非公开发行股票的认购对象，云益晖本次非公开应认购金额为 546,758,234.28 元，截至非公开认购缴款日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳认购资金59,725,303.58 元。
公司于近日收到云益晖及其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》（以下简称“《豁免承诺的申请》”）和云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》（以下简称“《豁免违约责任的申请》”），云益晖及鹏博实业向公司申请豁免其继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并申请豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。
根据前述《豁免承诺的申请》及《豁免违约责任的申请》，云益晖未按约定
足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。前述事项的豁免有利于公司长远发展，不会影响本次非公开发行的合法合规性，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
上述豁免事项符合《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》的约定，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
该议案，关联董事杨学平、崔航进行了回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第二次会议的独立意见》。
二、《关于提请召开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 11 月 25 日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公
司 2021 年第六次临时股东大会，现场会议于当日下午 13 点在北京市东城区航星科技园 5 号楼 3 层公司会议室召开。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 9 日
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