600804 沪市 ST鹏博士

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事

      关于第十二届董事会第二次会议的独立意见

    作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现就公司第十二届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》
    深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）未按约定足额缴纳非公开认购价款构成违约。根据云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》、云益晖及其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》，云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。前述事项的豁免有利于公司长远发展，不会损害中小股东的合法权益，不会影响本次非公开发行的合法合规性。

    本次豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任事项的审议及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免方案合理、切实可行。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。

    综上，我们同意豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，同意豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

                                        独立董事：何云、林楠、武惠忠
                                                    2021 年 11 月 8 日