证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2020-071
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,370,626,680 股
发行价格：9.67 元/股
2、预计上市时间：本次向 ENN Group International Investment Limited（中文
名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）发行股份购买资产的新增股份于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份可在锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，上市时间顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2020 年 9 月 10 日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新
能香港已合法持有新奥能源合计 369,175,534 股股份，标的资产完成过户，详见
公司于 2020 年 9 月 12 日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。
4、本公告中有关简称与本公司 2020 年 5 月 14 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码 02688.HK）369,175,534 股股份（简称“标的资产”），并拟采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
一、本次发行概况
（一）本次重大资产重组已履行程序
1、本次交易已经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议、第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函；
5、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的批准，无需再提交经营者集中申报；
7、本次交易已取得国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资的备案；
8、本次交易已经取得商务部门的批复；
9、本次交易已经中国证监会核准，取得中国证监会核发的《关于核准新奥
生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团
国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806 号）。
（二）本次发行情况
1、发行对象及发行股份种类
公司本次向ENN Group International Investment Limited发行人民币A股普通
股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行价格及发行数量
发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为定价依据，最终确定发行股份购买资产
的股份发行价格为 9.88 元/股。因公司于 2020 年 6 月 4 日实施完成 2019 年年度
权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由9.88 元/股调整为 9.67 元/股，发行股份购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00万元，故发行股份购买资产的股份发行数量相应由 1,341,493,927 股调整为
1,370,626,680 股。
3、锁定期
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
（三）资产过户情况
2020 年 8 月 28 日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国
际持有联信创投 100%股权，置出资产完成过户，详见公司于 2020 年 9 月 5 日披
露的《新奥股份关于重大资产重组事项置出资产过户完成的公告》。
2020 年 9 月 10 日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新
能香港已合法持有新奥能源合计 369,175,534 股股份，置入资产完成过户，详见
公司于 2020 年 9 月 12 日披露的《新奥股份关于重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。
（四）验资及股份登记情况
中喜会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2020 年9 月 14 日出具了《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字[2020]第
00115 号）：截止 2020 年 9 月 14 日止，公司全资子公司新能（香港）能源投资
有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币 1,370,626,680 元，变更后的注册资本为人民币2,599,982,463.00 元。
（五）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，新奥股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，新奥股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，经公司董事长王玉锁先生提名，调整于建潮先生职务为公司联席首席执行官、聘任韩继深先生为公司联席首席执行官、聘任郑洪弢先生为公司总裁；经首席执行官于建潮先生提名，聘任王冬至先生为公司首席财务官、调整关宇先生职务为公司副总裁。上市公司原董事关宇先生、金永生先生由于工作调整提交了书面辞职报告，同时关宇先生一并辞去董事会战略委员会委员职务、金永生先生一并辞去董事会战略委员会委员，上市公司董事会提名韩继深先生、郑洪弢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、法律顾问北京国枫律师事务所认为：
“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2. 新奥股份已完成与本次重组有关之置出资产过户、标的资产过户、向交易对方发行股份的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
合法、有效；
3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次向新奥国际发行股份购买资产的新增股份于2020年9月18日办理完成
股份登记手续，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。
序 交易对价 发行价格
发行对象 认购数量（股） 锁定期
号 （万元） （元/股）
ENN GROUP INTERNATIONAL
1 1,325,396.00 9.67 1,370,626,680 36 个月
INVESTMENT LIMITED
（二）发行对象简介
1、基本情况
公司名称 ENN Group International Investment Limited（翻译名称：新奥集团国际投资有
限公司）
成立日期 2000年7月18日
法定股本 50,000美元
注册地 英属维京群岛
注册地址 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点 RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG
公司类型 商业公司
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