证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年十二月
特别提示
1、本次发行包括钱江生化向海宁水务集团发行 299,336,343 股股份购买海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权，向云南水务发行 175,426,636 股股份购买海云环保 49%股权，以及向海宁水务集团非公开发行 90,420,643 股股份募集配套资金。
2、本次发行合计新增股份数量为 565,183,622 股，新增股份均为限售流通股，锁定期为自发行结束之日起 36 个月，本次发行完成后公司总股本变更为866,585,766 股。
3、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.43 元/股，非公开发行的股票发行价格为 3.94 元/股。
4、就本次发行股份，钱江生化已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的各参与方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、发行股份购买资产的股份发行情况...... 8
四、配套募集资金的股份发行情况...... 12
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易履行的决策及报批程序...... 15
二、发行股份购买资产的实施情况...... 15
三、非公开发行募集配套资金的实施情况...... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 21
七、相关协议及承诺的履行情况...... 21
八、相关后续事项的合规性及风险...... 22
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 22
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 25
一、新增股份上市批准情况...... 25
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 25
三、新增股份的限售情况...... 25
第四节 本次交易前后公司相关情况对比...... 26
一、本次交易前后前十名股东变动情况...... 26
二、本次交易对公司的影响...... 27
释 义
实施情况暨新增股份上 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
市公告书、上市公告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公告书摘要 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司、本公司、上市公 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
钱江生化向海宁水务集团和云南水务发行股份购买海云环保
本次交易、本次重组 指 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海
云 40%股权，并向海宁水务集团募集配套资金
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
交易标的、标的资产、 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股
标的公司 权和绿动海云 40%股权
本次发行股份购买资产 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
的定价基准日
本次募集配套资金的定 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
价基准日
《发行股份购买资产协 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有
议》 指 限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产
的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
法律顾问、律师事务所、 指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报告》和“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云全部股权的评估价值情况如下：
标的资产 评估价值 评估增值率
海云环保 100%股权 158,600.00 25.82%
首创水务 100%股权 34,700.00 42.81%
实康水务 100%股权 23,900.00 15.23%
绿动海云 100%股权 70,700.00 73.57%
本次交易标的海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
及绿动海云40%股权的最终作价分别为158,600.00万元、13,880.00万元、9,560.00万元和 28,280.00 万元。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。交易对方海宁水务集团、云南水务承诺因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行90,420,643 股股份，募集配套资金 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
本次募集配套资
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