证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2021-094
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行股份购买资产
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：474,762,979
发行价格：4.43 元/股
2、募集配套资金
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：90,420,643
发行价格：3.94 元/股
发行对象和限售安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务，海宁水务集团和云南水务因本次发行股份购买资产而获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团，海宁水务集团本次非公开发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
标的资产过户情况
本次重组涉及交易标的海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务
40%股权和绿动海云 40%股权已于 2021 年 12 月 13 日完成交割手续，已变更登
记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
新增股份的登记情况
公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行 474,762,979 股股份，均为限售流通股，其中 299,336,343 股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636 股股份已登记至云南水务名下。公司配套募集资金共发行 90,420,643股股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2021 年 12 月 7 日披露的《浙江钱江
生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%
股权认购钱江生化发行的股份；
3、云南省康旅控股集团有限公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保49%股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
12、本次交易已经中国证监会2021年第29次并购重组委工作会议审核通过，且已于2021年12月6日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2021〕3803号）。二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易中，海云环保 100%股权的交易价格为 158,600.00 万元，首创水务
40%股权的交易价格为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格为 9,560.00万元，绿动海云 40%股权的交易价格为 28,280.00 万元。按照上述公式计算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产之交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：
发行股份购买资产交易对方 标的资产 发行股份数量（股）
海云环保 51%股权
海宁水务集团 首创水务 40%股权
实康水务 40%股权 299,336,343
绿动海云 40%股权
云南水务 海云环保 49%股权 175,426,636
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：
1、海宁水务集团
海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、云南水务
云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排
与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
三、配套募集资金的股份发行情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通
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