证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2021—081
浙江钱江生物化学股份有限公司
与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股 份有限公司签订关于发行股份购买资产的业绩承诺
及减值补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 1 月
15 日召开九届四次董事会会议、2021 年 6 月 6 日召开九届七次董事会会议，并
于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司 拟向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团）、云南水务投资 股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有 限公司 100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责 任公司 40%股权、海宁实康水务有限公司 40%股权及海宁绿动海云环保能源有限 公司 40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，公司与海宁水 务集团、云南水务签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《盈利预 测补偿协议》，以及与海宁水务集团签署《非公开发行股份认购协议》、《发行股 份购买资产的减值补偿协议》等相关协议。
2021 年 10 月 27 日，公司召开九届董事会 2021 年第六次临时会议，审议通
过了《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公 司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿 协议>的议案》，公司董事会同意公司就资产重组工作，与海宁水务集团、云南 水务签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与 云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协
议》（以下简称“《发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》”）。
本次交易，海宁水务集团系公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公 司，与本公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。
一、相关协议签署主体
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”）
乙方：海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“海宁水务集 团”）
丙方：云南水务投资股份有限公司（以下简称“丙方”或“云南水务”）
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
二、相关协议交易对方情况
本次协议的交易对方为海宁水务集团和云南水务，基本情况如下：
1、海宁水务集团基本情况
公司名称 海宁市水务投资集团有限公司
成立日期 2005 年 8 月 31 日
法定代表人 阮国强
注册资本 108,920.959053 万元
注册地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913304817793828575
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目
经营范围 的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证
或资质的凭有效许可证或资质经营）
2、云南水务基本情况
公司名称 云南水务投资股份有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
营业期限 2011 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 于龙（代理董事长）
注册资本 119,321.3457 万元人民币
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号云南水务
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 915301005772605877
城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境
主要经营范围 治理项目的投资及对所投资项目进行管理；环境治理技术
咨询；环保设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
三、相关协议主要条款
1、补偿方案
1.1 乙方、丙方确认，本次交易中乙方、丙方对海云环保的业绩承诺期间
为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分
别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元；
1.2 甲乙丙各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则乙方、丙方应根据本协议第三条的约定向甲方进行补偿。
1.3 业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协议第 1.1 条和第
1.2 条的业绩承诺期间均调整为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
1.4 上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、利润差额及资产减值的确定
2.1 甲方在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
2.3 甲方在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的 30 日内，甲方将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由甲方对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
3、业绩补偿及减值补偿
3.1 各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方、丙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。
3.2 补偿原则
3.2.1 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。
业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
3.2.2 在业绩承诺期间任一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
3.2.3 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照乙方、丙方持有海云环保的比例分别确认乙方、丙方该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
3.3 补偿计算
3.3.1根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由甲方以 1 元的价格进行回购。
3.3.2 每年实际补偿股份数的计算公式为：
乙方、丙方针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：
乙方应补偿的股份数=海云环保根据本协议 3.2 孰高原则确认的该年度应补
偿的金额*51%/甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方就海云环保已补偿股份数量
丙方应补偿的股份数=海云环保根据本协议 3.2 孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格-丙方就海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如甲方在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方；如甲方在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，乙方、丙方各自应补偿的股份数量应分别调整为：乙方、丙方按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方、丙方承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、丙方外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
3.4 补偿实施
3.4.1 在业绩承诺期间根据 3.2 补偿原则及 3.3 补偿计算确认补偿股份数量
后，则乙方、丙方应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
3.4.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方、丙方所持认购股份进行补偿；如乙方、丙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方、丙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次
发行股份的发行价格。
无论如何，乙方、丙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
4、违约责任
如果乙方、丙方未能在本协议第三条第 3.4 款约定的期限内及时给予甲方
足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方、丙方应当按逾期给予补偿 之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方、丙方实 际全额支付补偿金额为止。
5、其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
5.3 本协议签署之日起，2021 年 6 月 6 日各方签署的《浙江钱江生物化学股
份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》终止。
5.4 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购
买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与海宁水务集团、云南水务签订《发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原
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